辭別了曹操，夏楓回到了高密縣城。此時的護國軍主力，已經在程昱的率領下首先打下了萊州城，接著前往平度城，圍三闕一，意圖將平度的黃巾軍趕向萊西城方向。
夏楓解決了後顧之憂，就在高密留下廖青帶著一個步兵營和一個騎兵營駐守，他和趙雲趕往平度縣城。
此時的平度城裏，李虎進退兩難，他手下隻有一萬多人，外麵圍城的護國軍大約兩萬人，兵力差距雖然不大，但是，裝備和訓練的程度差距就大多了。他知道留在平度城裏，就是死路一條，但是，他不能再退了。
李大目的根據地現在隻剩下平度到萊西城這一不大的地域了，近十萬黃巾軍麇集在這個地區，僅僅是給養問題就已經解決不了了。他要是放棄了平度城，十萬黃巾軍都集中到萊西城，等待他們的就是覆滅的結局。李大目也專門派人來告知李虎，無論如何，要堅守平度城，他那裏加緊攻擊萊陽城。
此時的萊陽城，孔融已經整合了軍隊，並在黃巾軍上次退出萊陽戰場的間隙，重新加固了城防，加上已經有了上次防守的經驗，堅決守住了城池。黃巾軍付出了巨大的代價，但是就是攻不進去。
李大目自從起兵以來，幾乎是每戰必勝，然而，遇到了萊陽城這個硬骨頭，他有種深深的無力感。不僅如此，他忽然發現，自己麵臨著極大的危險：自己已經沒有了給養的來源。十萬大軍麇集在這個狹小的地域，所有可用的物資已經消耗殆盡，他統計了一下，全部的給養也隻夠全軍支撐六天的了。
要是能夠打下萊陽城，自然可以扭轉這個被動局麵，然而，他望著高高的萊陽城頭，不禁搖了搖頭。
李大目現在麵臨著三個選擇，一是向西，去攻打護國軍，恢複被護國軍占領的地區，這就要與護國軍決戰，而且即使戰勝了護國軍，還要麵對袁紹和曹操的大軍，出路渺茫。二是打下萊陽城，這是目前最佳的方案。三是放棄萊陽，繼續東進，到煙台等沿海地區活動，這是沒有辦法的辦法，今後黃巾軍將被封鎖在沿海的狹小地區，毫無出路。但是也比目前夾在護國軍和孔融之間要好。
李大目決心憑著全部精銳，最後一次攻擊萊陽城，如果打不下，就繼續東進。
這天早上，李大目調動了所有的老兵，親自進行了動員，給他們講了黃巾軍目前麵臨的窘境，希望他們能夠拚死一戰，拿下萊陽城。他臨時調整了兵器和鎧甲，把所有能用的東西，都裝備給了這些老兵，他親自指揮攻城。
在萊陽城的北麵，八千名黃巾軍的精銳，抬著雲梯，蜂擁而上。李大目緊張地望著攻城的部隊，到了城下，開始豎起梯子，向上攀爬。
他看到，一個個黃巾軍爬到了城垛附近，又一個個被打下來，他的心在滴血。忽然，他看到，一個黃巾軍在城垛附近，將城牆的兩個守軍砍到，爬了上去！接著，他身後的一個黃巾軍也上去了。