蔡澤想見昭王，但他知道必須過應侯這一關。他找人去給應侯傳話，說現在有燕國來的蔡澤，是天下最了不起的辯士。如果他一見秦王，必將說動他，秦王必將覺得您江郎才盡，而將相位賜給他。蔡澤這麼說，是想激應侯見他。應侯聽人這麼說，回答說：“三皇五帝的故事，諸子百家的說辭，沒有我不知道的。天下不知道有多少最精巧的說辭，都被我摧毀了，就憑這麼個人能陷我於困境而奪我的相位嗎？”派人去叫蔡澤來見。蔡澤進入丞相府，也就是對著應侯拱拱手，全無見當朝丞相的恭敬之意。應侯本來就很不高興，等見了蔡澤，見他如此傲慢，心裏就更不舒服，責備他說：“你到處宣言要取代我當秦相，是真有這回事嗎？”蔡澤回答說有。應侯說：“那我倒要聽聽你的說辭了。”蔡澤不慌不忙，開始了他的長篇大論。
蔡澤說：“自然的規律，是功成身退。就像一生中身體健康強壯，廣受人民敬愛尊重，享受榮華富貴，卻又能得享天年，不至於早年去世，又能流芳千古，遺澤萬年，這難道不是我們這些明智之士所期望的結局嗎？”
應侯說：“是”。
蔡澤說：“可是您看秦的商鞅，楚國的吳起，越國的大夫文種，他們的結局與他們的願望相符嗎？”
應侯知道蔡澤是想說自己已經陷入了困境，就假裝說：“這又有什麼不好嗎？商君、吳起、文種盡力幫助自己的主子達成霸業，忠心耿耿，至死氣節不變，視死如歸。人嘛，活著受辱，倒不如光榮地死掉。隻要是道義所在，雖死猶榮，有什麼不行呢？”
蔡澤說：“如果君主聖明，臣子賢良，那就是天下的大福氣；君主明白，臣子忠直，那也是國家的福氣。但比幹忠心卻救不了殷，伍子胥有智計卻不能保全吳國，申生孝悌但晉國亂了，這些都是忠臣孝子，但國家還是滅了，為什麼呢？因為沒有賢明的君主來聽取意見，所以天下的百姓就議論這些君主的昏庸，而同情這些忠臣。今天商君、吳起、大夫文種這些臣子的作為，那是沒什麼可挑剔的；但他們的君主，都一塌糊塗了。所以世人說這三人終其一生地努力，也沒有建立相應的功勳，難道這是羨慕他們生不逢時地死掉嗎？如果隻能等死後才能因為忠誠而成名，那就不用推崇微子的仁愛，不用把孫子當作聖人，不用稱頌管仲的功業了。人們要建功立業，難道不盼望著功業與生命都能保全嗎？身體和功名都能保全的，才是上選；建立了後人願意效法的名聲，人卻死了，是中選；身體雖然得以保全，但留下了壞名聲，是最差的情況了。”於是應侯開始覺得他說得有道理。
蔡澤過了一會才繼續說：“您看，商君、吳起、大夫文種，這些人作為臣子盡忠的事情，如果還覺得可以接受的話，那閎夭侍奉周文王，周公輔佐成王，難道不也是盡忠嗎？從君臣之間的關係來說，商君、吳起、大夫文種這些人的可以接受，能與閎夭、周公相比嗎？”
應侯說：“商君、吳起、大夫文種比不上了。”
蔡澤就問：“那麼我問您，當今的君主在仁慈和信任忠臣，尊重和厚待功臣，與賢明智慧有道之士關係如膠似漆，又堅守信義不背棄功臣方麵，與秦孝公、楚悼王、越王相比，又如何呢？”這三位君主，分別是商君、吳起、大夫文種三人的主子，這三人雖然建立了不少功績，最終還是被他們的主子殺掉，所以蔡澤這麼問。
應侯說：“不清楚，我也說不好。”
蔡澤說：“如今的君主與忠臣的親厚，不能超過秦孝公、楚悼王、越王，那您在為君主排憂解難，治國張兵，使天下不敢侵犯秦國，讓君主威震海內，功傳萬裏之外，聲名光輝在千秋萬世後傳頌方麵，與商君、吳起、大夫文種相比，又如何呢？”
應侯說：“我不如他們。”
蔡澤說：“如今君主的不忘故舊方麵不如秦孝公、楚悼王、越王，而您的功績又不如商君、吳起、大夫文種，但您的祿位顯貴，財產富有卻超過了他們三人，卻還不肯引退，恐怕將來的後患還重於這三人，我很為您擔心啊！古話說，太陽到了中午的時候，就要開始下降，月圓之後，就是月虧。事物發展到了最強盛的頂點，就要開始衰敗，這是大自然的道理。審時度勢，決定進退伸縮，與時俱進，這是聖人能長存的道理。所以說，國家在治世，就出來做官，國家在亂中，就退隱江湖。聖人說，飛龍在天，利見大人；又說，不義而富且貴，於我如浮雲。如今您的仇恨和恩情都已經報完了，快意恩仇已經到了極致，卻不思考應變之計，我很為您不以為然。像翠鳥、鴻鵠、犀牛、大象，它們的境況並不至於被殺，但它們依然被殺，是因為被誘餌所吸引。以蘇秦、智伯的智慧，並不是不足以遠離屈辱、躲開死亡，之所以還是死了，就在於貪戀眼前的利益，不能停止。所以聖人才製定禮儀，節製欲望，獲取人民的財富有分寸，在適合的時機差遣，用起來有止境，所以不會誌得意滿，舉止不驕橫，不會失去道義，所以天下能夠傳承延續而不斷絕。當年齊桓公九次召集天下的諸侯，匡扶周室的天下，卻因為葵丘大會上有驕傲的神色，導致有九國的諸侯背叛了他。吳王夫差的兵馬無敵於天下，勇猛強大，因此輕視天下諸侯，欺淩齊國、晉國，最終國破身亡。夏育、太史噭都是天下猛將，呼喊之間三軍變色，卻都死在最不起眼的人手裏。這些人，都是達到了極點而不回頭，不肯從高處退居平凡而遭的禍。您看商君，為秦孝公治理天下，訂立法度，休養生息，以至於國富兵強，無敵於天下，威震諸侯，成就了秦國的基業，最終的結果卻是被車裂於市。楚國方圓數千裏，軍隊上百萬，白起率一支數萬人的部隊與之作戰，第一仗就攻占了都城郢，燒掉了夷陵，第二戰吞並了蜀漢。又越過韓、魏去進攻強大的趙國，在長平之戰中，將馬服子（趙括）帶領的四十餘萬人屠殺幹淨，以至於血流成河，哭喊聲像雷霆一樣，進而圍困了都城邯鄲，使秦國有了稱帝的霸業，自此之後，楚國、趙國這些強國都老老實實不敢正眼看秦國，這都是白起造成的形勢。親身攻下的城池有七十多座，功業已成，卻最終被賜劍自殺於杜郵，隨便說一句，也這是您的功勞。吳起為楚悼王訂立法律，精兵簡政，移風易俗，向南收服揚越，向北吞並陳國和蔡國，破除合縱與連橫，使楚國兵震天下，威服諸侯，功業已成，最終自己被肢解。文種為越王勾踐深謀遠慮，免除會稽山的危局，帶領全國人民臥薪嚐膽，滅了強大的吳國，報了吳王夫差的深仇，令越國成為一方霸主，功勳已立，大誌已伸，勾踐最終還是負心殺了他。這四個人，都是成就了功業而不肯離開，終成災禍，這就是所謂的能伸不能屈，能去而不能回啊。範蠡知道這道理，超然離開，當他的陶朱公去了，一生富甲天下。您當相國，定計的時候不下坐席，出謀的時候不離廟堂，坐著製服天下諸侯，攻占了三川之地，東征西討，使六國不能合縱，沒有一個國家不害怕秦國，秦王想到的，您都做到了，功業已經到了極致了。如果還不懂得引身而退，您就是繼商君、白起、吳起、文種之後，做第五個了。我聽說，拿水麵當鏡子照，能看到自己的麵容；拿別人當鏡子照，能知道自己的吉與凶。書上說：成功之下，不能久留，看看這四個人的結果，您自己有什麼打算呢？為何不在此時歸還相印，讓位給賢明的人，自己退居山川，還能有伯夷的廉名，一直當您的應侯，既有許由、延陵季子謙讓的美名，又有王子喬、赤鬆子那樣的長壽，不比以災禍終結強嗎？您看看您現在，忍受而不能離開，猶豫而不能決斷，將來必定會有那四個人的災難。易經上說：亢龍有悔，這就是說能上不能下，能伸而不能屈，能去而不能回，希望您仔細想想。”