巨石從兩邊峽穀口滾落，阻斷了峽穀中士兵前進和後退的道路，峽穀中一片混亂，兩邊山崖上點燃樹木朝穀中落去。穀中士兵看到大量火球，亂石從山崖上滾落，為了躲避亂石火球，峽穀中更加混亂，大量士兵背踩踏致死。曹劌，公子糾等人在大量士兵保護下退出了峽穀，而這時峽穀中還有進兩萬士兵被困，如果不進行營救這麼大的損失，對於魯國來說實在太過慘重，是他曹劌無法承擔的。急忙命令道：“搶占峽穀兩邊山峰”。
大量士兵開始朝著峽穀兩邊山峰開始攀爬，他們隻有搶占了兩邊山峰，才能救出峽穀中的戰友。峽穀兩邊山峰近萬人在攀爬，兩邊山坡上很快密密麻麻全是人影。先前人員就快到達峰頂時，大量圓木從山頂滾落。這些圓木排成一條線從山頂朝著山腳滾落下來，大量士兵無處躲藏，有的被滾下圓木當場斃命，更多的人在慌忙躲避中不同程度受了傷。
戰鬥到現在曹劌已經完全敗了，一萬騎兵隻剩下四千，而四萬步兵打到現在，短短一個多時辰損失了一萬多，還有近兩萬不同程度受了傷，隻剩下一萬左右還有戰鬥力。而敵人受傷的也隻有千人，死亡就更少，麵對這樣的結果曹劌感到無比羞愧，就要舉劍自盡好以謝罪，被身邊大將攔了下來。
鮑叔牙站在山頭笑道：“曹劌你一世英名，今日就毀在了這裏，先前我就提醒了你，這是我齊國內部自己的事情，你魯國非要了插一腳，現在好了吧，裹了一腳泥，我還是那句話，公子糾乃我齊桓公的哥哥不忍心殺之，還請你們魯國幫個忙，而管仲居然敢用箭射我們齊桓公，你們必須交出來，我等帶回去，我們桓公要親自手刃已報一箭之仇。如果你等不按照我所說的辦，不日我齊國軍隊就會揮師而來，滅你魯國。”
曹劌聽了鮑叔牙的話，氣的差點吐血。隻是形勢比人強，他又能如何如果繼續和齊國開戰，弄不好他五萬大軍就會全部丟在了這裏，要真是這樣那他就是自殘也不足以謝罪，如果現在選擇投降回去，至少還可以保存一半實力。曹劌看著鮑叔牙威風凜凜的樣子無奈的道：“多謝鮑將軍美意，我會把鮑將軍話帶給我們魯王”。說完帶著殘兵敗將灰溜溜的朝來路返回。
這場戰爭從開始到結束，隻用了短短幾個時辰，在一連串計謀之下曹劌敗得很慘，也敗得很窩囊，都沒有正麵交鋒曹劌就已經敗了。
等魯國軍隊撤走，對鮑叔牙道：“恭喜鮑將軍旗開得勝，又為桓公立了一大功”。鮑叔牙受寵若驚的道：“都是軍師的功勞，我也就聽從將軍命令，調集了一下人手而已”。看著鮑叔牙一臉得意的表情，輕輕搖了搖頭道：“鮑將軍，你現在帶領大軍回國領賞吧，我就不同你一道回去了”。
鮑叔牙一聽馬上急了，語無倫次的道：“先生，軍師這話是什麼意思，難道先生不同我一道回去了？”
看到鮑叔牙表情心中不免好笑道：“不了，我在這裏等管仲，我和他一道回來，記住齊國想要強大非管仲不可，我會在這裏等待將軍消息”。
鮑叔牙急道：“如果軍師不回，我鮑叔牙也不回，大軍就在這裏一起等”。看樣子鮑叔牙是想刷無賴，想要自己隨同他一起回去，好向齊桓公交差。
閭丘拿出齊桓公給的密令對鮑叔牙道：“桓公命令在此，命你速帶大軍返回，不得延誤”說完把密令給了鮑叔牙，鮑叔牙接過密令看了一會談了口氣道：“好吧，我現在就帶大軍返回，隻是軍師一切小心”。說完開始命令大軍撤退。
看著鮑叔牙離去道：“記住齊國想要強大，非管仲不可”。說完也不在理會鮑叔牙一行人。