從前，森林裏有一隻狡猾的胡狼。在森林裏的一條河裏住著鱷魚。鱷魚生了七個兒子。
為了使小鱷魚受到良好的教育，他開始為他們尋找教師。他想起胡狼是一位有名的學者，於是就到河邊去找胡狼。
胡狼看到鱷魚嚇了一跳，但鱷魚告訴他說：“您放心，我找您是想和您商量一件要緊的事，我想讓您作我兒子的教師。胡狼聽後心裏十分高興，便讓鱷魚每天早晨把小鱷魚送到他家裏來。但是鱷魚說他的孩子還太小，每天來回走路太遠，所以希望胡狼能讓小鱷魚住在他家裏。胡狼一口答應了。
第二天早晨，鱷魚就把他的孩子送到了胡狼家裏，看見七條肥肥胖胖的小鱷魚，胡狼口水都流出來了。他收起了貪婪的嘴臉，裝出十分親熱的樣子對鱷魚說：“老弟，你可以放心地回家吧，現在我帶他們進洞去上第一課。”老鱷魚走了，胡狼用手指頭戳了戳小鱷魚，心想他們的肉該是多香啊！他一邊戳他們一邊說：“eat就是吃，meat就是肉；你們說吃肉好不好，我的小寶寶？”
小鱷魚不認識字母，便跑跳著出去玩。胡狼假裝小憩，當最後一條小鱷魚想要走時，他便猛地衝上去吃掉了他。第二天當小鱷魚的父親來探望小鱷魚時，胡狼便把小鱷魚一條一條抱出去給他看，當然，他把第六條小鱷魚抱出兩次。看到總數不錯，老鱷魚便放心地回家了。
上第二課時胡狼用同樣的手段吃掉另一條小鱷魚。第三天老鱷魚來探望孩子，胡狠便把第五條小鱷魚抱出三次，看見總數不錯，老鱷魚便放心地又回家了。
當把所有的小鱷魚吃掉以後，胡狼搬到很遠很遠的地方去了。老鱷魚這才明白了發生什麼事，便四處尋找胡狼發誓報仇。
有一天胡狼跪在河邊捉青蛙，鱷魚躥出來咬住了他的腿，“胡狼先生，我的好學者，你往哪兒跑？”胡狼太狡猾了，他說：“唔，快放開我的拐棍，我給你說清楚。”鱷魚以為咬的真是拐棍，便掉轉頭咬一條腿，胡狼猛地一跳，遠遠地跑開了。
又一天鱷魚躲在黑莓樹叢裏，因為他知道胡狼愛吃黑莓，胡狼果然來了，他擔心鱷魚躲在裏麵，便喊道：“黑莓叢，為什麼風吹不動你？”鱷魚聽了趕忙晃動莓叢，胡狼狡黠地笑了，他知道鱷魚躲在裏麵，便罵了句“愚蠢的鱷魚”逃脫了。
後來有一陣子胡狼找不到食物吃了，便到河邊去捉螃蟹，他悄悄跑到河邊把尾巴伸進水裏，等待螃蟹夾著他的尾巴好把它拉上來。鱷魚聞到了胡狼的騷味，他看到了胡狼，便悄悄遊過去，用鋼牙一口咬住了胡狼的尾巴。胡狼立刻大聲喊道：“老弟，你放開我的魚網，我可以把事情給你說清楚。”鱷魚這次可不管什麼魚網不魚網，他就是不鬆口，猛拉猛拽，胡狼被拖進水裏了。
從此，這隻胡狼再也不能耍陰謀搞詭計害人了。