看來齊國數十年沒有在本土大戰，行軍和防守等防禦設施都很簡單，秦軍在孟羽、任鄙兩大先鋒將的率領下，從兩翼殺入齊軍大營。
連綿十裏的齊營，十萬大軍，在漆黑的夜幕下，隻有恐慌和驚叫聲。
這時白起率領主力軍三萬，從正麵開始猛攻，兩翼為輔，不到半個時辰，齊國西麵大營就開始炸鍋了，陷入了一片無邊的混亂，紛紛潰敗，不堪秦軍威猛一擊。
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同一時間，趙軍也發動偷襲，在上遊夜渡黃河，戰馬蹄裹足、脖摘鈴，悄無聲息，騎兵如夜裏的旋風一般，很快就來到齊軍北方大營的西側。
廉頗身為副帥，卻身先士卒，親自率領一萬騎兵，作為偷襲的主力軍。
他年輕英銳的臉龐上，劃過一絲耐人尋味的笑容，然後堅毅冷峻下來，輕喝道：“用弩機，上火箭，準備衝襲——”
“喏——”
一萬趙騎兵，端著弩機，上麵的弩箭頭點燃了可燃火把，然後在牛角的號令，開始發動襲擊，進入一箭之地後，開始向齊軍大營射出火箭，頓時，營寨成了漫無邊際的火海。
齊軍懵懂竄突，自相踐踏，完全潰不成軍，慌張之中，便如蝗蟲般湧向山口寨門，隨後，趙軍鐵騎一到，收割著齊軍將士的生命，半個時辰內，這座大營的齊軍殘兵，便狼狽的後撤。
黃河對岸的趙軍主力，看到火光一起，收到信號，然後數萬大軍渡河，從正麵進攻剩下左右相連的大營，十萬齊軍，依舊潰敗。
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魏韓聯軍足有十萬，也按照約定時間進攻，但是他們的兵馬，顯然沒有秦趙勇猛，加上兩軍聯合，在調度上麵會有衝突和節製，所以沒有初戰大捷，反而與齊軍陷入鏖戰中。
新垣衍、芒卯等魏將與匡章、孫瑜等齊將，各憑軍力，展開一次曠野大戰，雙方都投入十萬兵力，從五鼓打到黎明，再到清晨，各有傷亡，苦戰不下。
陷入僵持鏖戰的還有楚軍，淮水河灘，十萬楚軍與齊軍廝殺一片，染紅了淮水，浮屍遍野，血腥衝天，但仍沒有擊潰齊軍，楚王又下旨，繼續增軍，由十萬變成十五萬楚軍，要以人數的優勢，攻破齊軍的防線。
從五國軍力取得戰績來看，很明顯秦趙兩軍，不論甲士的勇武，還是將領的才能，都要高出一籌。
齊國的優勢是本土作戰，地利壞境很熟悉，糧草供應等，路線較短，不像五國盟軍那樣，後方補給很長。
但是劣勢也很明顯，四麵開戰，一旦出現豁口，就影響其它戰線，可謂牽一發而動全身，趙軍和秦軍以迅猛的勢頭，對著齊國腹地繼續猛攻，沿途燒殺搶奪，破壞齊國本土的良田、房舍、河壩，直逼都城臨淄。
這一下，齊王田辟疆慌了，齊國民眾也慌了，這兩路軍馬，如兩把利劍，就要刺到齊國心窩，而且與魏韓、楚軍作戰的兩個戰線，聽說後方京都都要危急了，士氣大落，已經有些擋不住三軍的壓勢了。
齊國危矣！