馬超與西涼羌人和烏丸鐵騎交戰多年，也知田豫之名，見城中太守乃是田豫，也不敢怠慢輕敵。因馬超所部多為騎軍，又多與西羌和烏丸鐵騎作戰，故軍中沒有笨重的威武大將軍炮，隻是手雷到是配備了不少。馬超也因隻有十萬騎軍，固也不敢圍城而攻，每次隻派出二萬軍士，下馬步行攻城。
隻是晉陽城城牆高達十丈以上，而且十分堅固，馬超的蜀軍又無威武大將軍炮這樣的利器，隻能靠人力搭起雲梯往城頭上攻，這樣的攻擊輕易的就被田豫和牽招二人給化解了。所以馬超軍一連攻擊了十好幾天，除了增加了一萬多軍士的死傷以外，一無所獲。
不甘心的馬超不聽身邊人的勸說，仍一意攻城。這天馬超在城下望見攻城的軍士已經有望攻上城頭，心急之下又派上了二萬軍士朝城下攻去。就在後麵的二萬軍士剛衝到城下時，從軍隊的後麵傳來了戰馬的奔跑之聲。同時有探馬來報，身後有十萬烏丸鐵騎殺了過來。
馬超一聽之下大驚，忙傳令鳴金，讓攻城的軍士撤回來。又命自己的堂弟馬鐵領軍一萬策應退下來的軍士，而自己親率四萬西涼鐵騎，迎戰烏丸鐵騎。馬超剛領著四萬西涼鐵騎前去迎戰烏丸鐵騎，城中的右中郎將牽招已打開了城門，領著四萬魏軍殺出城來。
攻城的蜀軍聽到鳴金之聲後，正在後退，卻沒想到城中的魏軍開城殺了出來，一時驚慌之下，撤退變成了潰敗。辛好馬鐵見勢不妙，指揮著一萬西涼鐵騎衝殺了上去，這才沒讓撤回來的四萬蜀軍吃上大虧。除去傷亡後的三萬多蜀軍，奔回了本陣，紛紛騎上了戰馬。
平時悍勇的西涼鐵騎何時這樣被人追殺過，一時間轉過馬頭，對衝出城的數萬魏軍殺了上去。牽招與馬鐵所率的一萬騎軍的交戰中，本占了上風，眼前馬鐵這一萬人已漸不敵，就準備一舉滅了馬鐵的這一萬騎軍，可就在這時突然見到了已經潰敗的蜀軍，騎上戰馬後朝自已這衝殺了過來。
知道不可力敵的牽招，立既帶著魏軍往城裏退去。馬鐵趁機領軍衝殺了一陣，直到城頭上射下密集的箭矢後，才收住追殺的腳步，帶著餘下的騎兵轉身接應馬超去了。
馬超這裏和烏丸鐵騎拚殺得正酣，可是必竟人馬太少，雖然馬超神勇無敵，無奈敵軍越殺越多，眼見已有不敵之勢。就在此時，馬鐵領著三萬多騎軍殺到了這裏，已漸不支的蜀軍騎兵見到援軍已到，一下就把精神提了起來。馬超更是奮起神威，連斬了幾員烏丸勇士，烏丸鐵騎見馬超神勇，一時無人敢上前與之交鋒。
馬鐵衝至馬超身邊後，邊殺敵邊對馬超喊道：“大哥，烏丸人太多了，我們先撤吧。”馬超看了看四周，蜀軍的騎兵已是疲態盡顯，現在隻是在強打精神。於是馬超點頭道：“你領軍先往雁門關撤退，我領三千人斷後。”馬鐵得令後領著大軍邊戰邊退，而馬超在隊伍的最後邊斷後。
烏丸鐵騎攝於馬超的神勇，也不敢拚命追擊，隻能跟在蜀軍之後，待追出二十餘裏地後，便停止了追擊。馬超見烏丸鐵騎不再追擊時，才鬆了一口氣，清點軍士時，全軍算上輕傷者隻餘五萬多人了。