早在207年春，關中就有探子就傳來消息，說從淮南漏網的司馬懿似乎投靠劉備不成，轉而前往漢中投靠了張魯，在漢中被奉為座上賓，甚得張魯的器重。而在司馬懿成為張魯手下謀臣之後，漢中張魯針對蜀中劉璋的軍事動作頻頻發動。
其實在司馬懿到漢中之前，東西兩川的關係就早已經相當惡劣，彼此間小規模的軍事摩擦時有發生，劉璋和張魯彼此視為仇寇。究其原因，還要從劉璋的父親劉焉那一輩說起。
起初，劉焉和張魯的關係還是很“親密”的，據《後漢書》載：“沛人張魯，母有姿色，兼挾鬼道，往來焉家，遂任魯以為督義司馬……”解釋說來，就是張魯的母親很有姿色，並且修煉了一些陰陽和合之術，因此被劉焉看中，一來二去張魯憑借母親這一層關係被劉焉賞識，奉為督義司馬，替劉焉鎮守漢中。
劉焉此人，說來可算漢末第一個睜眼看天下的主兒，他眼見恒靈二帝以來漢庭的衰敗，有意避禍自守，便第一個向朝廷提出申請出任監軍使者，監察益州軍務，也由此成為了漢末第一位州牧。
州牧，這可算是一州最具實權的職位了，手握軍政大權，執掌人事任命。劉焉在益州“造作乘輿車具千乘”，儼然以一方土皇帝自居，並且命張魯“住漢中。斷絕穀閣、殺害漢使。”打定主意不和朝廷往來，保州自守。從這段史料可以看出，劉焉活著時還是挺賞識張魯的，殺害漢使這種大事都肯交給張魯來做，顯然是將張魯當成了他的心腹。說張魯是劉焉的私生子，說不定都有可能。
本來東西兩川都牢牢的掌握在益州牧劉焉手中，可是在劉焉死後，情況就開始發生了變動。
興平元年，劉焉舊傷複發病卒，這個時候，益州的官員趙韙等人，上書奉劉焉的兒子劉璋為主，而推薦他做益州牧的原因，是趙韙這些人覺得劉璋“溫仁”說白了就是懦弱沒有主見，容易被忽悠，才合力讓劉璋做了州牧。
但凡新官上任，三把火總是要燒的，否則不讓人感覺新官上來沒有新氣象不是？劉璋上任，生性懦弱的他也難得爺們了一回，而第一把火就燒到了父親的幹兒子——張魯頭頂！
要知道漢以孝治天下，劉璋就是個孝子，至少表麵上是。在劉焉身邊多年，對父親和張魯母親的那點破事劉璋哪能不清楚，對張魯母親這種第三者插足的做法早已是恨之入骨，所以在接班之後，劉璋隨便找了個由頭，借口張魯擅殺下屬，二話不說就把張魯的母親和弟弟抓起來殺了。由此和張魯結下了血仇。
被劉璋殺了母親和弟弟，張魯哪能善罷甘休？說你你劉璋是孝子，難道我張魯就是不孝兒子不成？此時的他已經替劉焉打下了整個東川，被劉焉委任為漢寧太守，母弟被殺的消息一傳來，張魯當即宣布和新主公劉璋決裂，並且刀兵相見，率領他的兵馬要替母親弟弟報仇。
兩人都已孝子之名和對方大打出手，連年來兵戈不斷，雖然西川地廣人多，土地肥厚，可總的來說局麵還是張魯占優，畢竟人家張魯是從司馬這個低級軍官幹起來的，還征服了整個東川，相比之下，子承父業的劉璋卻是個地地道道的繡花枕頭。