看著劉備轉憂為喜，諸葛亮臉上卻沒有什麼變化，他有一句話此時深埋在心裏沒有說出去，劉備想得到荊州，曹操已經是他必須要跨越的難關之一！
收買人心這工作，劉備幹的是最駕輕就熟的，糜竺采辦的東西一到，劉備就立即展開了溫情攻勢，對留守在官渡的萬餘荊州軍噓寒問暖，體貼關心，不過幾天的功夫，這些深受寒冷之苦的荊州軍士就對劉備感恩不盡，連帶著統兵的將領蘇飛都和劉備成了知己。
而另一邊果然如諸葛亮所預料的那樣，蔡瑁的兵馬剛從官渡出發不到十天，一場大雪和降溫就讓蔡瑁就領著三萬荊州兵狼狽而回，軍中凍傷凍斃之人數以千計，三萬兵馬幾乎一夜間失去了戰力，這時候劉備準備的凍傷藥膏就如同雪中送炭一般，讓蔡瑁等人頓時覺著劉備這個外來人順眼了幾分。
率兵剛到陳留的曹操此時也很後悔當初為什麼要帶荊州兵攻打白馬，他其實隻是想避免一些自家的戰損，畢竟現在兗州大傷元氣，兵員、糧草都難以為繼。現在倒好，荊州兵半途退回，據報那些底層的荊州兵士沒少抱怨自己！
雖然荊州兵退回去了，不過白馬該打還是要打的，曹操甩開心中的懊悔，抖擻精神，督率軍士直指白馬！麾下這五萬兵馬，照樣是河北軍的五倍！
兵行十餘日，五萬大軍辛苦跋涉終於趕到白馬，曹操先命人紮下營寨，又多派人手打探監視河北軍動向，雖然此戰曹操誌在必得，但是對上白馬的守將呂蒙，曹操不敢再有半點大意。因為在此之前，曹操就因為一時大意著了呂蒙的算計，耽擱了馳援劉備的時間，喪失了徐州這塊他本來頗為看重的戰略右翼!
這一次，曹操絕不允許再出差錯，而且一定要給呂蒙一點厲害看看，讓他知道自己也不是那麼好糊弄的！
此時的白馬城，在呂蒙的十幾天的構築之下已經變成了一座堅實的壁壘，呂蒙將麾下的萬餘軍士分成兩處，自領五千軍馬固守城池，副將陳武領兵五千在城北渡口紮下營寨，互為犄角之勢抗拒曹操大軍！
白馬城很小，長寬不過三裏，不過城小也有城小的好處，五千軍士守備這樣一座城池已經綽綽有餘，而曹軍一次投入的兵馬卻是有限的，加上背後有陳武的支持，曹操即便攻城也必須留下足夠兵馬戒備，而且一旦呂蒙守城吃緊，陳武所部可以隨時從北門進城，支援守軍！
“這城不好打啊……”曹操領著眾將繞城觀察了半日，心中一陣憂慮，天氣嚴寒，實在不適宜攻城，呂蒙的防備有這麼嚴密！
樂進諫言道：“主公，箭在弦上已不得不發。，白馬城牆低矮，我大軍強攻，就不怕打不下去……”
曹操目光一肅，凝聲道：“好！傳令軍士打造攻城器具，三日之後，發起攻擊！”