菲律賓位於西太平洋，北望中國台灣，南臨荷屬東印度（今印度尼西亞），扼太平洋、南海和印度洋的交通要衝，戰略地位十分重要。菲律賓群島，英文為PhilippineIslands。亞洲南部馬來群島的組成部分。西濱南海，東臨太平洋。群島由7100多個島嶼組成，是菲律賓的國土。菲律賓群島北隔巴士海峽與中國台灣相望，西臨南海，東濱太平洋，南與印尼和馬來西亞的沙巴州隔海相望。這裏雨水豐沛，花草、果木繁盛。出產的香蕉、鳳梨、芒果在國際市場上很有名。因此，菲律賓群島享有“太平洋果盤”、“花園島”之美譽。菲律賓大部分是由山地、高原和丘陵構成。多活火山，地震頻繁。棉蘭老島的阿波火山是菲律賓最高的山峰，呂宋島的馬榮火山是菲律賓最大的活火山。主要河流有棉蘭老河、卡加延河，貝湖是全國最大湖泊。菲律賓北部屬海洋性熱帶季風氣候，南部屬熱帶雨林氣候，年平均氣溫27℃，年降水量2500毫米左右。夏秋季多台風。
參加這次戰役的日軍有第14軍團（司令官本間雅晴中將）、海軍菲律賓戰役聯合編隊（司令為高橋伊望中將，巡洋艦10艘、驅逐艦29艘、航空母艦1艘和水上飛機母艦3艘）、陸軍航空兵第5兵團（司令為小冰英良中將，飛機200架）、海軍基地航空兵第11航空隊（司令為塚原二四三中將，飛機300架）以及約100艘運輸船和輔助船隻。在菲律賓群島的美菲集團計有13萬人（麥克阿瑟中將任司令，其中3.1萬美國人）和270多架飛機（其中可作戰的142架）。美國亞洲艦隊（司令為哈特上將，主要類型的戰鬥艦艇45艘）協同該集團作戰。
戰役開始時，日軍陸海軍航空兵對美軍機場和甲米地（呂宋）海軍基地實施突然襲擊，於12月8—9日摧毀了美軍在陸地上的一半重型轟炸機和1/3以上的戰鬥機，為登陸作戰創造了條件。美國亞洲艦隊的基本兵力駐菲律賓南部基地得以幸免。同日，日軍一部攻占呂宋島以北的巴坦群島。日軍奪取了製空權後，乘呂宋地區幾乎沒有艦隊之機，派先遣部隊第48師田中支隊和菅野支隊（共約4000人）自12月10日起開始分別在呂宋島北部的阿帕裏和維甘登陸並占領機場。
12日，第16師木村支隊（約2500人）在呂宋島南部的黎牙實比登陸，占領機場並進一步擴大戰果。自11日起，第5飛行集團逐漸轉移到呂宋島已占機場，掩護地麵部隊登陸和發展進攻。17日，美軍僅剩的17架B-17轟炸機撤到澳大利亞。從此，日軍完全掌握製海製空權。22日，日軍第48師主力在呂宋島西岸林加延灣登陸。24日，第16師在呂宋島東南部拉蒙灣登陸。至此，登陸日軍形成南北夾擊馬尼拉、圍殲美菲軍主力的有利態勢。26日，呂宋島守軍奉命撤往巴丹半島預設陣地和科雷希多島，準備長期抵抗。日軍從南北兩麵進逼馬尼拉，但未能切斷美菲軍撤向巴丹半島的退路。次年1月2日，日軍占領馬尼拉，並以一部兵力占領甲米地和八打雁。戰役的主要目的業已達到。日軍還在棉蘭老島和霍洛島上陸。呂宋島上的美菲軍隊（79500人）撤向巴丹半島。
日軍認為菲律賓作戰大局已定，將海軍主力和第48師調往荷屬東印度，將第5飛行集團主力調往緬甸，而僅以第14集團軍的剩餘兵力清剿呂宋島。1月9日，日軍開始進攻巴丹半島，遭頑強抗擊。美菲軍與日軍展開激烈的山地戰、叢林戰和陣地戰。交戰中，木村支隊被圍，前來救援的日軍被殲1個營。月底，日軍因傷亡嚴重喪失攻擊力，被迫轉入防禦，戰局一度陷入膠著狀態。3月中旬，麥克阿瑟轉赴澳大利亞，留守美菲軍由溫賴特少將指揮。日軍得到第4師增援後實力增強，並以航空兵和炮兵轟擊美菲軍陣地。4月3日，日軍以第4師、第65旅為主力對巴丹半島再次發起進攻。雙方在叢林中展開殊死戰鬥。美菲軍既無援兵又缺補給，在日軍猛烈攻擊下，巴丹半島守軍7.5萬人（其中美軍9300人）於4月9日投降。10日起，美菲軍戰俘被押往邦板牙省的聖費爾南多，途中數千人死於饑餓、疾病或被殺害，史稱"巴丹死亡行軍"。同日，日軍占領米沙鄢群島等戰略要地。日軍攻占巴丹半島後，對科雷希多島連續實施炮擊和轟炸。5月2日，日軍對該島實施火力準備，5日在炮火掩護下分左右兩路登陸，對島上要塞發起攻擊。1.5萬名美菲軍依托坑道工事抗擊，並組織敢死隊展開白刃戰。6日，日軍後續部隊投入戰鬥，溫賴特率美菲軍餘部投降。7日，日軍占領該島。10日，駐棉蘭老島和北呂宋山區的美軍投降。18日，駐班乃島美軍停止抵抗。至此，日軍控製菲律賓全境。