自王莽北巡之時，赤眉軍借機西進，一路無阻，直殺到梁郡下邑縣方才息兵，此時赤眉軍已擁有縣城百餘座，橫跨青州，徐州和兗州，大小郡國三十多處，隨著赤眉軍的逐步壯大，戰線越拉越長，補給運送艱難，不得不麵臨分兵而治。
數月前，新任青徐連帥田況募得新兵四萬，打開府庫，發給兵器，嚴加訓練，在赤眉西進的時候，率兵收複失地，此時已奪回北海，齊地等郡，駐兵臨淄縣，與赤眉軍主力對持。
另一頭，赤眉軍首領樊崇在接得齊郡警報後，星夜回軍，任命別營校尉董憲陳兵五萬，駐守梁郡，自己親率大軍十七萬，想要擊潰田況軍，但出乎樊崇意料的是，田況治軍嚴明，軍容嚴整，又堅成固守，一時難以攻克，隻得屯兵齊郡昌縣，伺機而動。
此時縣衙內十分安靜，樊崇負手站在窗前，看著院子裏“嘰喳”亂叫的小鳥，心中煩亂無比，剛剛斥候送來情報，田況已發書朝廷，申請援兵，如果朝廷發兵兗州，自己將麵臨前後夾擊的危險，更有可能困死在兗州，亦或者被迫南遷，無論哪一樣，都是樊崇最不願看到的。
而北麵東郡的檀鄉軍，擁兵六萬，首領刁子都也有伺機南擴的打算，如果情報屬實，恐怕自己與田況決戰之日，便是檀鄉軍南侵之時，那時山東戰局會變得更加混亂。
屋內還有數人，軍師逄安，左將軍徐宣，右將軍謝祿和行軍司馬楊音，他們都是樊崇心腹，逄安此時已來到樊崇身邊，如今的局勢對赤眉軍不利，這是眾所周知的事情，但局勢也沒有樊崇想的那麼糟糕，赤眉軍擁眾十七萬在昌縣，雖然兵器鎧甲破漏，都是在各郡縣府庫中奪得，可與田況軍相比，赤眉軍在數量上占有絕對的優勢，隻要猛攻數日，臨淄縣必然告破，想到此，逄安勸慰道：“主公不必如此憂慮，臨淄縣的四萬新軍，不出半月，必然告破。”
樊崇被逄安打斷沉思，此時已回頭凝視逄安，無奈笑道：“軍師誤解了，臨淄縣的田況軍豈能阻撓我大軍東進，青徐之地，我必得之，隻是北麵的檀鄉軍，擁眾六萬，時時有南下之意，我擔心他們會趁火打劫。”
聽到樊崇之慮，逄安朗聲大笑：“原來如此，主公不必憂慮，我們可以與幽州的銅馬軍聯盟，邀請他們南下，檀鄉軍不足為慮。”
“銅馬軍？”
逄安的一句話提醒了樊崇，去年銅馬軍首領華融曾送信給自己，願意聯手，共同對抗新朝，但銅馬軍曾與匈奴結盟，其名不正，若與他們聯合，自己也必會粘上不義之名，但考慮到全局的部署，為今之計，隻能聯合銅馬軍，想到此，樊崇微微點頭，這時，逄安又道：“僅僅聯合銅馬軍，我們還推翻不了新朝，必須有更多的義軍加盟，才能成就大業。”
說到此，逄安擼須笑道：“涼州劉峰，擁兵二十餘萬，與銅馬軍結盟，不久的將來，北方必會被此二人收複，而山東，主公之勢無人能比，即使檀鄉軍想要趁機南侵，也不敢貿然行動，隻要主公擊潰田況軍，我們便可全力東進，伺機拉攏檀鄉軍，若他們不識抬舉，主公可揮軍先剿滅其部下，然後東進也不遲。”
短暫的思索，樊崇微微點頭，這時，左將軍徐宣走出，朗聲道：“區區田況，不足為慮，某願帥五萬大軍，三日之內攻克臨淄縣，提田況首級來獻。”
“我願為副將，助徐將軍一臂之力。”行軍司馬楊音雙手抱拳，大步走出。
半響，樊崇微微點頭，朗笑道：“那好，我在昌縣擺下慶功酒，等待二位將軍凱旋。”
???
在秦滅六國之前，臨淄乃是齊國的都城，城池高大堅固，城內府庫充足，屯糧三十萬斛，可供四萬軍隊就食兩個月。
此時臨淄縣已被田況率軍駐屯，堅城固守，一萬弓弩兵分列內外城牆之上，五千步兵看押民夫，向城頭運送滾木雷石，還有數百巨鼎，內煮沸油和糞湯，準備抵禦赤眉軍的攻城戰，就在一切準備就緒之時，五萬赤眉軍浩蕩殺來。
此時城頭上，田況在副將的陪同下，往來巡視，數日前，王莽發來聖旨，命田況暫領青徐二州牧事，一切大小事務，可先斬後奏，有了這道聖旨，田況便成了青徐二州的最高指揮官，在赤眉軍大軍壓境的情況下，田況選擇堅守臨淄這座古都城，與赤眉軍做長久對抗。
冬去春來，大地漸漸披上綠裝，枯樹也漸漸萌發嫩芽，耕種的季節到了，如果不能再春天來臨之際擊潰赤眉軍，恐怕青徐二州的春耕就要耽誤，這也正是田況最為忌諱的事情，因此田況數日前上書朝廷，希望能從司隸調兵東進，與自己東西相應，夾擊赤眉軍，盡早結束山東戰亂。