秦人是漢民族西遷的一支，秦的先祖為伯益，伯益是顓頊的後裔，黃帝的正妃嫘祖生了兩個兒子，長子叫玄囂、次子叫昌意，玄囂生蟜極，蟜極生三子，帝嚳、揮公、大業之父。昌意生一子名叫顓頊，顓頊有一女名叫女修；大業之父娶顓頊之女女修，生大業；大業娶女華，生伯益，本為古部落的首領，舜帝賜姓為嬴。
到了夏朝的末年，費昌，伯益次子若木的玄孫，當夏桀的時候，離夏歸附商，為商湯防禦，敗夏桀於鳴條，其後嬴姓世代輔佐殷商。
到了商朝末年，蜚廉－伯益九世孫中潏之子、惡來－蜚廉長子父子皆以財力侍奉紂王，周武王伐紂，擊敗商軍，周武王親射惡來之口以泄憤恨，蜚廉逃奔到霍太山，嬴姓自此中衰。到了周穆王，造父，蜚廉的次子季勝生孟增，孟增生衡父，衡父生造父，為周王防禦，千裏平定了徐國之亂，受封於趙城，他的宗族乃為趙氏。
造父的侄孫非子，惡來生女防，女防生旁皋，旁皋生太幾，太幾生大駱，大駱生非子，即秦非子，非子為周孝王牧馬有功，周孝王賜給了他一小塊土地秦，讓他繼續為嬴姓祭祀，後來秦襄公又救周有功，被封為諸侯。
當時為了謀求強兵興國，各國紛紛開始變法圖強。魏文侯敢為天下先，率先起用法家李悝，李悝撰寫《法經》六篇以為治國之道，製定了一套完整的開發地利、獎勵農耕的經濟政策，魏國遂漸變強盛。
為了改變秦國被楚國、魏國欺淩的處境，胸有壯誌的秦孝公即位之後，他時年十九歲，他決心複興秦國，再現秦穆公的偉業。秦孝公不吝重賞，下令求賢，向全天下頒布《求賢令》：“賓客群臣有能出奇計強秦者，吾且尊官，與之分土。”
重賞之下必有勇夫，衛人商鞅就是這個勇敢的人，他從魏國跑來了，幫助秦孝公實行變法革新，並遷都鹹陽。
商鞅，戰國時期的政治家，著名法家的代表人物。他是衛國國君的後裔，公孫氏，故稱為衛鞅，又稱為公孫鞅。因變法有功被封於商，故又稱為商鞅。在秦孝公寵臣景監的舉薦下，商鞅獻上了一套“循名責實，信賞必罰”的變法計劃，秦孝公大為讚賞，決心實行變法。
實行連坐法，商鞅“令民為什伍而相收司連坐，不告奸者腰斬”，“匿奸者與降敵同罰”。後來又禁止家人“同室內息”，使父子、男女有別。
此外還“平鬥俑、權衡、丈尺”，統一度量衡，推行縣製，商鞅將全國的小都、鄉、邑集合成四十一縣，破壞了舊貴族的封邑，加強了國家的集權。
全國上下有了標準的度量準則，方便了稅收和交換。對賦稅製和俸祿製度的統一產生了積極作用，有利於消除地方割據勢力的影響。
重農抑商、獎勵耕織，商鞅之法規定，農民“致粟帛多者”可免除徭役與租稅，不努力耕作或棄本逐末者全家被罰為仆人，而且凡有二子以上不分家者“倍其賦”。
後來又廢井田，開阡陌，允許土地買賣，承認土地私有權，為中央集權經濟的發展鋪平道路。這些政策有利於增殖人口、征發徭役和戶口稅，促進了封建經濟的發展。
避免私鬥，獎勵戰功，按照軍功大小取得貴族爵位，實行二十等爵製，除世卿世祿製，按貴族爵位高低分配田宅，無軍功者不可得爵，私鬥者受罰。
“軍功爵”是繳殺敵首級數作為晉爵受獎的依據，此舉打破了世卿世祿的官製，士兵斬一敵軍官馬上可晉一級爵位，較之魏國隻賞銅八兩的規定高得多。有了軍功即使是仆人也可以得到升官，沒有軍功即使是過去的貴族也隻能享受平民待遇。
秦國平民從此有了用戰功改變自身地位的希望，軍人也成了最榮耀的職業。立軍功者能升官晉爵，極大地刺激了秦人的生產積極性和為國作戰的勇氣，掠地和繳獲愈多也使秦國論功行賞愈有了資本。如此循環，秦軍是愈戰愈強，成為一支令東方諸國喪膽的虎狼之師。
商鞅變法的核心思想是重刑、弱民、抑商和禁旅，迅速使得秦國從一個西方不起眼的弱國變成為天子致胙、諸侯畢賀的軍事強國。
秦國在商鞅變法的短短十多年間，被治理得道不拾遺，山無盜賊，家給人足，秦人皆勇於公戰而怯於私鬥，聞戰則喜，鄉邑大治。連周天子也送禮給秦孝公，封他為方伯，一方諸侯領袖，各國紛紛前來祝賀，秦國成為當時最強大富足的國家。