董卓還是來了，並迅速掌握了禁軍，自求為前將軍，和其弟董旻把持朝政，馬超幹脆不上朝，一切宴會都推了，安心在自己酒店裏練劍。
一日，董卓召集百官和來洛陽的諸侯，共議廢帝一事，荊州刺史丁原當場和董卓反目。第二日丁原領軍向董卓挑戰，由於呂布驍勇，西涼軍大敗，後董卓用李肅之計，拐來了呂布，自此更是囂張，明令群臣服從，袁紹不平，把董卓一陣痛罵，逃忘渤海去了。
馬超聽風堂回報的信息，當時就愣了，一方是嶽父，一方是小舅子，草了，幫誰呢？最後太尉楊彪命其子楊修來報信，說董卓要廢帝。這倒好，再怎麼樣也不能裝糊塗了，隻好出麵調停。
第二日早朝，馬超帶了趙雲典韋，後隨2萬近衛營勇士，直接殺了進去。
走到宮門口一看，西涼兵把整個皇宮都控製了，加上禁軍密密麻麻，還不讓馬超進內，馬超就一句話：“我操，兄弟們，抄家夥，跟我上。”直接闖過9層門，可謂是，十步殺一人。急忙來到大殿，還好趕上了，還是有幾個忠臣，但是些腦袋不開竅的該讓董卓殺了自己再來，沒辦法直接都救了。馬超走進大殿，看著滿是西涼兵，刀都已經出鞘，正警惕的看著進來的人，也就是馬超。馬超哈哈一笑：“不好意思呀皇帝，可能是我好長時間沒來上朝了，守門的那些家夥好像不認識我，沒辦法，就闖進來了，嗬嗬，聽說今天有要事，我就湊湊熱鬧，都說說怎麼回事？”這時下麵一陣議論，董卓帶頭：“新帝無德大失天下所望，我提議另立陳留王為帝，重臣都已經附議過了，還請安邊王以大局為重，不要意氣用事。”馬超自然心知肚明，“當然，這本來都是朝臣的事，隻是先帝賜長公主為我王妃，那麼這也算我的家事，我隻是問問，你們繼續。”然後在處理新帝問題上，馬超力倡封為鎮邊王，和自己一起到晉陽，經過討價還價，馬超答應以後不過問朝政，隻把新帝一家3口，安置在晉陽，以防有人心懷叵測，並且立即寫了公告，從此不幹涉洛陽任何事。搞定以後，馬超命近衛營把何太皇後，長公主，新帝一起帶走，直接回晉陽了。
本來何太後還埋怨馬超，太便宜那個逆賊了，當馬超和她說了若果不這樣她們都會死，何太後立即閉嘴。
由於馬車太慢，本來半個月的路走了一個半月，當何太後、長公主、還有鎮邊王看到晉陽的城牆（外城）時，那是驚得立即下車，遠遠的眺望，當走進城後，百姓興奮的歡呼，他們的王回家了。
自到晉陽以後，馬超立即進行裝備改革，增加戰車的數量，大量選拔海軍中優秀的士兵作為登岸攻城部隊，大量在轄區儲備糧食，增加糧食的外購比例；對依附於他的部族（原匈奴、鮮卑等）實行義務兵役製，並從中選拔優秀的士兵重點培養，先改進騎兵兵源。當然，對漢族部隊分的較習主要有：偵查兵，守城兵，治安兵，常規兵，特種兵，裝甲兵，工程兵，醫務兵，後勤兵，王城近衛兵。騎兵，步兵，車兵都要練熟戰陣配合。馬匹更是經過自己的馬場培育大批良馬，像著名的河套騎兵馬匹飼養基地。經濟上，把貴重品傾向於南方銷售。最後經過統計，近衛營擴展到10萬人，常規騎兵，18萬人，裝甲車兵10萬人，戰車八千三百輛。常規步兵23萬，運兵車5萬餘輛，再加上特種步兵3萬，特種騎兵5萬，直接隸屬馬超的兵力為特種步兵，歸於禁統領；特種騎兵，歸趙雲統領；近衛營，歸典韋統領。共計十五萬騎兵，三萬步兵。張頜總負責幽州的一切軍務，張遼總負責並州的一切軍務，龐德總負責滿洲等個依附部族的軍務，荀攸為並州刺史，徐庶為幽州刺史，龐統為部族安撫使，審配為王府日常公務使，田豐為特務處理使，沮授領檢查部，負責對官員的考核升貶。馬超是做慣了甩手掌櫃，放心的把事情分給他們，自己樂得清閑。
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