原來趙賁在開封，見劉邦軍馬離去，自思人馬不足，便到各處招募。這一日在屍鄉，收攏到數千散兵遊卒，正要收幌回開封去。隻見人叢堆裏叫將起來，忙問“何事？”有人指東邊道：“一彪軍馬飛奔而來。”趙賁來前麵看時，見遠處塵頭漫起，一夥人馬殺將過來。慌忙提斧上馬，引了帶來的兵將，迎上前去。卻見一個黑臉大漢，手持長戟，縱馬殺來。趙賁認得是樊噲，暗道：“怎在這裏？”掄斧相迎。交手三十餘合，未分勝敗。趙賁帳下騎尉祖灝，見主將不勝，拍馬挺槍，趕來相助。這裏周勃瞧見，恐樊噲吃虧，便去身後摘下大弓，從壺裏抽出箭來搭上，拉了個滿弦，覷得親切，望祖灝麵門射去。祖灝正往前衝，措不及防，那枝箭不偏不倚，額頭上早中，撒了槍，倒栽下馬來。趙賁聽身後聲響，吃了一驚，愣了神，那樊噲戟快，躲閃不及，肩頭上正著。雖披了厚甲，卻也驚出一身冷汗，回馬便走。樊噲領了兵卒，趁勢殺將來。那些新收的士卒，大多赤手空拳，沒有兵器，當時顧命要緊，發聲喊，拔腿先散了。開封來的兵抵擋不住，擁著趙賁連忙望東逃竄。樊噲引軍驅趕一陣，見去的遠了，便收了兵馬。卻也捉住兩三千人，搶得不少鑼鼓器械，歡歡喜喜，歸來報功。
劉邦聞報大喜，道：“趙賁此番遁去，已喪了魂魄，必蝸居不敢再出，我可放心南下。”忽心血來潮，對曹參道：“洛陽就在麵前，不如順手取來，也好補充些備需資用。”曹參道：“今我孤軍，不可纏粘在此。洛陽乃河南重鎮，急切難下，若偃師、鞏義、新安幾處兵馬俱來救援，必陷我於不利之地。不如速出轘轅，去破了陽城，再順勢南下，方是正道。”左司馬曹無傷道：“軍中糧少，正要弄些來充作資用。”曹參正要辯說，樊噲搶先道：“敬伯兄一向做事痛快，今怎放著偌大的肥肉在那裏，而不動心思？”曹參道：“不可取而取來，謂之貪。曹參雖愚，尚知其中道理。”樊噲道：“不是老樊誇口，就城內幾個守卒，三拳兩腳便打發了，還等甚救兵到？”曹參道：“話好說，事難做。”樊噲道：“隻須二日，便手到擒來。”曹參道：“果真二日內能打破城池，倒是大功一件。”便不再阻攔。劉邦見眾人大多想戰，正依了自己心願，便傳令下去，調頭往東，來奪洛陽。
且說這洛陽，雖地處中原，卻是山川縱橫，六水並流，西依秦嶺，東臨嵩嶽，北靠太行，南望伏牛；上有黃河之險，下有宛葉之饒；所謂“河山拱戴，形勢甲於天下”。那洛陽在秦末尚未發達，氣勢規模遠不及滎陽，不過好歹也是河南郡郡府所在，自然不是甚麼等閑小城。當時劉邦引領軍馬，徑奔洛陽而來。離府縣還有十三裏處，地名石樓驛，駐下兵馬。劉邦道：“洛陽縣內，最多一萬餘眾，少有精兵良將。待明日早起，兵臨城下，一鼓作氣，將城池來奪了。”曹參道：“到人城前安寨，不可不防夜間劫營。”劉邦道：“我人馬突至洛陽城下，他那裏隻顧慌亂，謀求迎敵之計，哪有膽量敢來偷營？”見各軍走得乏了，肚中饑餓，便讓紮營造飯，都去安歇。也恐生出意外，便安排朱軫、周灶引百來哨馬前後巡夜。
卻說項羽用範增緩兵之計，會合十五路軍馬，移師漳南，與棘原章邯秦軍對持。本指望司馬卬、申陽兩支人馬發兵南下，掐住黃河水運，絕了秦軍糧道，以動搖章邯後續。誰知天不如願，偏教劉邦將那好事攪黃了。田叔無功，失意而返，先來回複趙王、張耳。張耳引田叔來見項羽，將經過說了。項羽問道：“沛公當真如此說？”田叔道：“田某以魯公之意去勸說，他卻道：‘章邯已是塚中枯骨，不是我家項兄弟對手，不日便將遭擒。’再說不得。”項羽笑道：“沛公知我也！”範增說道：“劉季隻將懷王所約銘刻在心，滿嘴推辭，全不顧兄弟情麵，其誌不小。要是先入關中，必成氣候。”項羽道：“沛公乃忠厚長者，我知他為人。便是先我入關，也不敢冒然稱王。等我這裏勝了章邯，西進關時，他必引眾簞食壺漿來迎。”張耳道：“魯公所言極是，劉季斷不是那等齷齪小人。”範增道：“他若先取了關中，自然占些道理。到時懷王那裏，分說起來，不好看。”項羽見他說得在理，便喚來蒲將軍，令他帶上一萬軍馬，去搶三戶津，好為大軍渡河打個前站。