長長的隊伍像是折翅的候鳥，不知是誰先唱道：“男兒可憐蟲，出門懷死憂。深山解穀口，白骨無人收。”
然後是數萬人的合聲：“男兒可憐蟲，出門懷死憂。深山解穀口，白骨無人收。”
悲愴、蒼涼、泣血，
聞之淚下！
元光讓左衛將軍長孫炁領兩千騎兵負責押送俘虜，自帶三萬精騎連夜疾馳，繞道陰山，突然出現在三十萬鬼方軍的背後。
自長孫狄節節敗退，元瑜和西涼簽訂城下之盟，回京後立刻解除了他的職務，任命斛律提婆為領軍將軍，收攏長孫狄敗兵，然後在朔州和司州周邊，依據地形逐步誘敵深入，但敗多勝少，傷亡極大，最後堅壁清野，退守平城。
鬼方軍距離平城二十裏外的禦河畔紮營，一邊派出隊伍四處劫掠民戶和錢財糧草，一邊驅使這些民戶趕造攻城器械。等平城周邊百裏再劫掠不到人口和物資時，以五千魏國百姓為前驅，對平城發起試探性的攻擊。
第一波箭雨把這些毫無防禦的百姓殺傷了六七百人，表明城內絕不會因為憐憫而出現防守漏洞。緊跟百姓後麵的鬼方軍撐著簡陋的木盾，背著裝滿土的布袋，揮舞著刀槍直接把百姓們趕下了護城河，箭矢和滾石紛紛自城頭拋出，砸死和射死的屍體很快就充塞了河道，然後是數萬鬼方軍扔下土袋，成功將護城河填平，之後借助竹飛梯和雲車，開始蟻附攻城。
作為馬背上的民族，精於騎射的鬼方軍並不擅長攻城，也沒有像北魏鮮卑族那樣進行漢化和融合，所以守城方準備充足，各類器械應有盡有，而攻城方隻有最簡單的雲梯，連拋石機都造不出來幾架，還沒把巨石擲出去，就被壓得散了架，己方的兵卒砸死了幾十個，嚴重影響士氣。
統軍大將烏勒祁雖是柔然的俟利發，除可汗之外，掌控軍權，可並無太強大的軍事才能。柔然軍作戰，就是仗著兵強馬壯，人多勢眾，野戰誰也不怵，隻有魏國的百保鮮卑勉強可以稱為對手。
所有陰謀詭計在絕對實力麵前都是枉然，因此造成了柔然的將軍們都不愛什麼戰術兵法，這也是為何元瑜看不上柔然，輕蔑的把他們稱為蠕蠕。
而平城的攻城戰徹底暴露了這一缺陷，麵對北魏的帝都，城高牆堅，接連苦戰了五日，傷亡了兩萬多人，可是連牆頭都爬不上去，更別說破城而入。
烏勒祁改變策略，決定圍城，同時分兵三路，各率兩萬人，南下肆州、汾州、燕州燒殺搶掠。這樣做既可以減輕糧草壓力，也可以通過襲擾地方，逼平城裏的守軍出城決戰。
各州的鎮戌兵哪裏擋得住柔然的鐵騎，隻能學著平城將百姓遷入大城和堅城固守不出，可仍然有大量的百姓和財產被劫掠一空，短短的半月內，整個北魏境內烽煙四起，被摧毀的村莊數以千計，損失無比慘重。
元瑜龜縮防守的戰略受到了朝野內外的巨大非議，可他乾綱獨斷，處死了兩個上書勸諫的大臣，然後命令內侯官全城搜捕，凡妄言議政者，全部抓起來。不過也下了密詔，外緊內鬆，看似凶神惡煞，實則並沒有受到什麼折磨，相反在獄中好吃好喝照顧著，就此壓住了反對的聲浪的，繼續龜縮，任由柔然塗毒四方。
九月十一日，終於等到跟隨元光出征的外侯官秘密回京，轉呈了元光的奏報，知道了漠北汗庭的戰況。元瑜依崔伯餘之計，貽書烏勒祁，書裏極盡言語侮辱之能事，並約他七日後，也就是九月十八日午後在方山以東、禦河以西的堆積平原地帶展開決戰。
烏勒祁見元瑜肯出城，還以為是他分兵劫掠各州的策略起了效果，又被戰書裏的罵詈之言激怒，當即回書答應，並揚言大勝之後，要屠城三日，並取元瑜的頭骨做酒器。
元瑜將烏勒祁的回書曉諭全城，激起滿城軍民的同仇敵愾之心。烏勒祁同樣派出傳令兵，將三路兵馬召回，反正肆、汾、燕等州郡已被蹂躪的不成樣子，榨不出更多的油水。等全部兵馬集結後，又主動後撤十裏，留出給魏軍排兵布陣的空間。
從某種意義上說，柔然尚武勇，輕詭計，近似春秋遺風！可是這世道太老實，注定要吃大虧！
經過周密的準備，於九月十七日夜，斛律提婆率二十萬精銳悄然出北門，奇襲鬼方軍大營。起初，鬼方軍由於約好了明日午後才要決戰，今夜放鬆了警惕，殺豬宰羊，犒賞三軍，不少人都喝得酩酊大醉，連守寨門的巡卒都懶洋洋的窩在柵欄後打瞌睡，所以被突然殺入營裏的魏軍占盡了上風。
但遊牧民族的好處就是不需要太過嚴明的軍紀，對陣列的依賴也不像南朝那麼的嚴重，每個人都是一個獨立的作戰單位，上馬就可給予敵人不可輕視的殺傷力。
短暫的失神之後，反應過來的鬼方軍立刻憑借精湛的騎射和過人的驍勇組織起有效的抵抗。輕騎兵繞道兩側，不斷利用距離射殺敵人，並引得魏軍分兵來追。又因為夜黑無月，雖然成功掩蓋了魏軍的偷襲，可也阻礙了偷襲之後的指揮係統的運轉，幾個衝鋒之後，兵不知將，將不知兵，全靠著本能和直覺作戰，凶猛的攻勢為之一滯。
斛律提婆知道這種狀況絕不能持久，數次令台軍的精銳鐵騎進行中間穿插，可付出了兩千條性命的代價，始終打不透柔然的軍陣，反而逐漸的泥足深陷，被三十萬鬼方軍一步步反向包圍了過來。