周章引兵一路殺來，早把鹹陽視為嘴邊肉，視秦王玉璽為囊中之物，卻不知已是孤軍深入。章邯並未著急出擊，把狗放進來關起門再打。周章大軍已達驪山，長途奔襲早已疲憊，於是停留十裏坡休整。章邯親自掠陣，見周軍個個疲於奔命，體力早透支。當機立斷，趁敵人元氣未複，三麵合圍。周軍見有大軍壓來，匆匆放下剛遞到嘴邊的水帶便慌忙應戰。秦兵以逸待勞，周軍遠道而來疲於奔命，交戰幾乎沒有懸念。
周軍一路敗退，無力抵抗秦軍如狼似虎的瘋狂進攻。周章自知中了埋伏，料不能敵，迅速撤兵向函穀關靠攏。章邯部將涉間領兵二萬窮追不舍，斬敵無數。章邯引大軍一路收容降兵，拾取周軍糧食輜重。兵敗如山倒，三十萬大軍瞬間灰飛煙滅，死傷者遍地都是，降兵亦有數萬人，糧食輜重不可勝數。
涉間在後一路追殺，周章隻得帶領殘餘部隊向東逃串，累累如喪家之犬。周章部將程節、潘兆二人回軍戰住追兵，涉間不能過。周章得以喘息之機，向函穀關逃去。涉間被二將擋住去路，久戰不得脫身，大怒，揮槍奮戰。程節猝不及防，被一槍挑下馬來。潘兆心生怯意，不敢再戰，速速退去。涉間哪肯放過？驟馬飛奔至背後，擲槍一擊，正從潘兆背後穿過，當場暴斃。涉間揮軍掩殺，盡殲餘敵，望函穀關而去。
早有探哨回報函穀關，周章殘兵至函穀關已不足二十公裏。董怡召諸將商量退敵之策，司馬欣隻道這般這般，董怡大喜，遂依計而行。三軍偃旗息鼓，城門大開。周章領兵趕至，見關內無一兵一卒值守，疑有伏兵不敢前進，久久徘徊。後軍來報章邯大軍殺至，周軍慌作一團，自相踩踏。見城門大開便一擁而入，周章明知埋伏，狂呼不知，但無人聽令。周軍已不成秩序，向關內湧入。
忽然四麵擂鼓，震耳欲聾，嚇得周軍丟盔卸甲，正是一波未平一波又起。片刻間飛箭如雨，殺得人仰馬翻。周軍欲殺開一條血路，卻被兩支彪軍攔住去路。左麵為首大將英布，右麵趙金虎，兩軍一齊殺出。章邯與涉間緊跟其後，形成包圍之勢。周章仰天長歎一聲：“大好的局麵，就這樣被我毀了。”周軍鬥誌全無，束手就擒。
眼見敗局已定，周章自知死罪，正要拔劍自刎。卻見函穀關殺出一支奇兵，為首的是一白麵將軍。那白麵將軍正是陳勝愛將，張楚第一猛將薛丁山。原來陳勝知周章孤軍深入必敗，函穀關已失，便派薛丁山領軍八萬前來接應。周章見救兵趕到，如同久旱逢甘露，感恩如同再造。薛丁山敵住英布與趙金虎，周章便帶著殘兵敗將往關外逃去。
英布大怒，揮刀直取薛丁山，趙金虎使一開山大斧，縱馬前來助戰。薛丁山見二勇士殺來，毫無懼色，揮槍迎擊。三人大戰五十回合，未分勝負。章邯趕到，見薛丁山槍法精湛，以一己之力力戰二將，心生敬意。趙金虎力乏，回馬便走，卻被薛丁山一槍掃下馬來，涉間慌忙縱馬趕來救起。薛丁山見敵眾我寡，不宜久留。朝英布虛晃一槍，英布急閃，便策馬奔走。章邯十分喜愛，不忍追擊，便收兵回到關內。
周章逃至澠池，三十萬大軍僅剩六萬殘兵，與薛丁山會師。周章問計：“今我軍初敗，函穀關複失，軍心動搖，將軍以為我們該何去何從？”薛丁山答道：“今我軍元氣大傷，不宜再戰。你我兩軍尚有十五萬兵力，城內糧草尚足。我軍可據守澠池，等待陳王援兵來到，再圖大計。”周章覺得有理，依計行事，據守澠池閉關不出。