秦王嬴政登基後，開始大刀闊斧的改革，以備統一天下的資本。任用白起、王翦、蒙恬等為將，短短幾年間，連滅韓、趙、魏三國，威震中原。
公元前223年，秦將王翦率軍六十萬，兵鋒直指楚國首都--壽春。楚國大將項燕，曆代在楚為將，英勇善戰。他帶領楚軍迎擊來犯之敵，相拒一年有餘。兩軍相持日久，楚軍開始麻痹大意，誤判秦軍已無進攻之意，開始後撤。老將王翦當機立斷，率本部兵馬直犯楚營。項燕隻好倉促應戰，結果大敗。
項燕領著殘兵撤進了一個小城郭，秦軍一層一層的撲上，密密麻麻，圍的水泄不通。項老將軍已深陷重圍，楚軍精銳損耗殆盡，處處都是傷兵的哀嚎，時刻都有人死去。力盡糧絕，情勢之急可見一斑。這時一位身材魁梧的少將軍走到了項燕麵前，他的臉上沾滿了塵灰，到處都是刀瘡箭傷，站在硝煙彌漫的戰場上更添幾分蒼涼。他輕聲問道：“將軍，接下來該怎麼辦？”項燕望了望城外，低頭不語。他心裏明白，此戰敗局已定，楚國要亡了，自己已經沒有退路。忽然項燕猛然起身，問道：“羽兒呢，他去哪了？”少將軍答：“我讓弟弟帶他離開了。”項燕又放心了許多，沉思良久，歎道：“此役已成敗局，我們項家為了這場戰爭犧牲夠多了。不能讓我們三代人都葬送在這裏。”原來這位少將軍正是項燕之子項渠，常年隨父征戰沙場。項渠乃項羽之父，那時項羽年僅七歲，其父不忍幼子早夭，遂讓弟弟項梁送出楚地，以保周全。項渠憤慨的說道：“秦人驕橫，滅我大楚。待羽兒成人，必能報仇。”“以後的事不該由我們想了”，項燕不以為然。
忽聞城外喊殺聲四起，項燕急忙出帳。眼觀各路軍馬奔襲而來，楚軍抵擋不過節節敗退。項燕急掣手中寶劍揮起，大喝曰：“臨陣脫逃者，立斬”這才勉強維持軍紀，重整兵馬再陷血戰。秦兵不斷湧入，猶如大江之水不可斷絕。楚兵或死或傷，被俘者更不計其數。項燕身邊士卒已不足百，自身更中多槍，顫抖在血泊之中。王翦久聞項燕能征善戰，仰慕不已，差說客前來勸降。一人在眾軍士的簇擁下來到了項燕麵前，此人原是楚國大夫，名為李元琛，楚國被攻破後歸降王翦，現未居官職。聽說王翦有意勸降項燕，主動請纓諂媚，祈望能立功後封官進爵。李元琛向前作揖，說了一句“項將軍別來無恙”還未痛徹陳詞，就被項老將軍反口大罵。“汝祖宗曆代生長於楚地，飲水思源，何故勾連外人，自毀家墳?”李元琛一時語噎，先前準備好的措辭竟忘得一幹二淨，不能對答。
項燕拖著疲憊的身軀向前走去，憤怒不止，項渠守在一旁攙扶。項燕厲聲大喝：“我項家曆代效忠大楚，隻有斷頭將軍，未有降將。今日莫說是你，即使張儀蘇秦再世，我也斷不投降。不似爾等鼠輩，叛國求榮。”李元琛被說的麵紅耳赤，弱弱地答道：“老將軍何故動怒？此一時彼一時也，天下有道者居之，自古如此。”項燕簡直氣憤填膺，怒目而視，轉身便走，不再理會。