黃巢攻入長安，唐僖宗學習他的祖先玄宗，倉皇出逃蜀中。而與之成鮮明對比的是，當時高駢正在“大閱軍師，欲兼並兩浙，為孫策三分之計。”這時高駢的野心已經暴露出來，淮南實際上已經成為他的獨立王國。朝廷數度要求其出兵，但他卻置若罔聞。清醒過來的皇帝終於對其失望，下詔削奪其諸道行營都統及諸道鹽鐵轉運使之職。但是這種削奪並不能挽回任何損失。當朝廷違背以前嚴密控製的政策將地方大權交與一人之手的時候，實際上就意味著地方割據的開始。高駢得到朝廷詔書，憤怒怨望，竟然上書詬罵。自此遂不再受命於朝廷，停止向朝廷進獻貢賦。
中和二年，唐王朝終於將黃巢之亂鎮壓下去，但是它隻是剩下一個名義上的統一政權的軀殼了。原本已經腐朽不堪的統治機製到這時完全崩潰。各新興藩鎮“自擅兵賦，迭相吞噬，朝廷不能製。”這些新興藩鎮勢力的崛起標誌著唐王朝對於全國統治的土崩瓦解。
高駢的割據江淮扼斷了唐王朝的經濟命脈，為唐王朝敲響了滅亡的喪鍾。但是這喪鍾同時也是為他自己而鳴。他既然這樣對待朝廷，其部將難免不生效尤之念。於是一場大變就醞釀於蕭牆之內，肘腋之間。
楊行密，字化源，原名行湣，廬州合肥（今安徽合肥）人。他小時候就成了孤兒，因此性格內向，喜歡獨處。成年後的楊行密力氣很大，據說可以輕而易舉地舉起一百斤重的東西，而且日行三百裏。唐朝末年，各地的農民起義不斷，楊行密為了生存也參加了江淮的起義，後來被抓。一般情況下不是處死就是入獄，但刺史卻被他很有英雄氣的相貌打動了，路上放他了。
後來，楊行密在州裏募兵的時候參加了本地的軍隊，由於他力氣大膽子也大，在和秦宗權的戰鬥中經常立功，所以很快就升為隊長，不久又被派到朔方（今寧夏靈武西南）守邊服役。一年後期滿回來，但他的上司不喜歡他，又讓他到邊疆戍守，軍吏假裝好言勸說，還問他需要什麼，楊行密大聲嗬斥道：“就少你的腦袋！”說完，軍吏的人頭應聲落地。楊行密殺了軍吏，然後召集了一百來號人，發動了兵變，自稱為“八營都知兵馬使”，當地的刺史郎幼複嚇得落荒而逃，楊行密就趁勢接收了城內的軍隊，占領了廬州。唐朝廷承認了既成事實，任命他為廬州刺史。
楊行密參與了江淮地區軍閥之間的鬥爭，當時淮南的中心不是廬州而是揚州（今江蘇揚州東北），揚州則在唐朝末年名將高駢控製之下。高駢日子一長變得非常昏庸，迷信神鬼，不再專心政治。他的一員屬將畢師鐸不滿他的所作所為，就起兵反叛，聯合另一個地方軍閥來攻打揚州，高駢派人向楊行密求救，未等楊行密趕到，高駢已經被畢師鐸俘虜了。
楊行密領兵和畢師鐸展開了拉鋸戰，在這次交鋒中，楊行密顯露出了過人的智謀。為誘敵出戰，楊行密先命人堆積金帛做成一寨，派一些老弱的軍士去守衛，但在周圍卻埋伏了兩層伏兵。然後，楊行密就自己領兵千人去挑戰，一交手就佯裝不敵，棄營而走，敵兵饑渴難忍，見楊行密領兵敗走，就進了大營搶奪財物，結果中了埋伏，被殺得大敗而歸。畢師鐸一人回到了城中，一氣之下殺了高駢。楊行密得知後，命令全軍將士為高駢穿孝，自己向著城內的方向大哭了三天，士兵們被楊行密哭得怒氣滿胸，然後楊行密下令攻城，哀兵必勝，將士一戰攻下揚州城。畢師鐸奪路而逃。