鄭兵見主將已陣亡，一下子就失去了鬥誌，一個個四處逃竄，作鳥獸散。李世民也不追殺，引兵徑直往營中趕去。此時，天色已暗，熱氣稍散。
慈澗城內，已是燈火閃爍。王世充從逃回來的士卒得知大將燕琪已被秦王所殺，不禁失聲痛哭，咬牙切齒大罵李世民。冷靜之後，他便召集郭士柱、陳智略等將佐商討出兵攻打唐軍之事。此時，王世充因痛失愛將而徹底改變了自己先前主張閉門堅守的策略，決定主動出擊。
然而，正在王世充準備下令出兵之際，一探馬慌慌張張地跑了進來，跪地向皇上稟報，說是已發現唐軍前往邙山。王世充聽罷，不由得大驚失色。他深知邙山對自己有多麼重要，倘若邙山被李世民占據，那就像把尖刀直插自己的心髒地帶，直接威脅到洛陽的安危。不行，必須馬上率軍出城，前往邙山阻擊唐軍！沉吟片刻，他當機立斷，決定把自己所帶來的部隊全部調往邙山，隻留郭什柱的原班人馬鎮守慈澗。吩咐完畢，他便引軍出城。
王世充星夜引軍奔赴邙山的消息很快就傳到了唐營，李世民聽後高興得哈哈大笑，他為自己的計策得以實現而開心。與此同時，杜如晦、屈突通、李靖等將領也是欣喜不已，都快歡呼雀躍起來了。尤其是程知節這個急性子，他當即就請求秦王發兵攻打慈澗。李世民便取笑程知節不知兵法，說此時出兵定會驚動王世充，從而使他引兵返回慈澗，正好與城內守軍來個內外夾擊，這豈不是搬起石頭砸自己的腳。所以，當等王世充的部隊走遠了之後，再出兵圍攻慈澗城。李靖，杜如晦等人聽後，也點頭讚成秦王的主張。因此，李世民當即命軍休息，等天亮之後再出營攻城。
清晨，當第一縷陽光照耀大地之時，唐營中人頭攢動，戰馬嘶鳴，一片嘈雜。接著，李世民就率領著各路兵馬出了營門，朝三十裏開外的慈澗城飛馳而去。一路上但見旌旗獵獵飄揚，馬蹄聲聲震響，塵土滾滾翻湧，遮天蔽日。跑在前頭的是騎兵，跟在後麵的是步兵，四萬大軍，氣勢恢宏。
沒過多久，唐軍抵達慈澗城下。李世民當即命令部隊從四麵將城池團團包圍，然後立於東門之下，親自指揮軍士叫陣，想把郭什柱引出城。然而，郭什柱也是沙場老將，頗懂兵法，他深知自己兵力不及李世民，切不可棄城出擊，隻能堅守不戰。正因為這樣，不管城外唐軍怎麼辱罵，他就是遲遲不肯出戰。這可把李世民氣壞了，他一時頭腦發熱，就準備下令強攻。這時，將軍李靖挺身而出，諫阻秦王魯莽行事。
李世民聽過李靖一席話後，頓時冷靜了下來。他認為李靖之言很有道理，若強攻郭什柱，就算拿下了慈澗，也會付出不小的代價，與其如此，倒不如智取，以最小的代價換取最大的勝利，豈不更好！這麼一想，李世民便徹底打消了立即強攻慈澗城的想法。他一邊命令士兵繼續罵陣，一邊與身邊的李靖、屈突通商議計策。過了會兒，李靖想出了一招妙計，說與秦王聽。李世民聽罷，直拍手叫好，大讚李靖之計絕妙。
等到太陽高高掛在天中央的時候，唐軍將士已經罵得口幹舌燥，罵得筋疲力盡了。他們不等秦王命令就紛紛席地而坐，擺出副鬆鬆垮垮慵慵懶懶的樣子，有的人甚至把身上的鎧甲都卸了下來，圖一時的輕鬆涼快。麵對這種情況，一向治軍嚴明的李世民竟出人意外地視而不見，不加斥責，而是任由手下士卒自由散漫。唐兵見秦王對自己的行為不加約束，先是覺得詫異，接著就更加放縱自己，有些人幹脆倒地而睡，把兵器拋在一邊。
唐軍的這種情形被立在城牆上的守將陳智略盡收眼底，他內心不禁翻起一陣喜悅，以為擊敗李世民的機會終於降臨了。於是，他轉過身，三步並作兩步朝不遠處的主帥走過去。不一會兒，他來到了郭什柱的跟前，懷著份激動的心情向他提出立即出城攻打唐軍的建議。郭什柱老謀深算，盡管他也看到城下唐軍那副極其懈怠的情景，可他還是不想出戰。陳智略看見郭士衡猶豫不決，就急了，忍住氣說道：
“將軍，今唐兵因疲乏而懈怠，精神不振，鬥誌萎靡。此時我軍若出城突襲，必能一舉而殲滅他們。此乃天賜良機，將軍切不可錯失呀！”