解決完後顧之憂李二帶著特戰連感到南通戰場，二楞子介紹了情況；城內日軍2000多人，偽軍兩個半團5000多人，攻城沒問題，就是傷亡免不了。
“報告司令，候建來電；日軍糾集三個聯隊兵力，從西而來。”
“鬼子想兩麵夾擊我們，命令部隊先撤出南通，看他敢不敢出來。”
畑俊六和影佐商量本來也不敢輕易出動兵力，一是南通位置重要，關係到上海和南京之間的聯係。二是如果讓李二各個擊破，還不如集中兵力兩麵夾擊，能消滅李二部更好，不過這種想法在影佐腦子一閃而過，他再也不奢望消滅李二了。隻有畑俊六沒真正挨過李二的打，存在著幻想。
“報告司令官，新四軍攻下鹽城後，繼續向西南攻擊前進。”
畑俊六歎口氣：“影佐君，新四軍跟著湊熱鬧，他們的目的是什麼？”
“報告將軍，據內部情報新四軍這次下達的命令；就是向南攻擊，沒有明確的目的，我懷疑他們與李部串通聯合作戰，趁機占領地盤，擴大根據地，不過他們武器落後，人數不多，不足為慮，隻要能消滅李部他們自然不敢攻擊，隻是李部武器精良，戰鬥力強悍，加上李的詭計多端，是軍事大才，我擔心皇軍兵力有損啊。”
“哦，你認為我們大日本皇軍三個聯隊6000人加上南通2000皇軍，5000多偽軍還打不過李部的8000多人？”
“將軍，我皇軍的部隊素質下降，大不如從前了，隻有關東軍仍保持一定的戰鬥力，在上海關東軍一個師團的兵力圍剿李部慘敗而歸，特別是他有一種神秘炸彈，不知如何控製竟能最大發揮其效果，不知有多少大日本皇軍玉碎於此。”
“照影佐君的意思，這次皇軍是凶多吉少了？”
“將軍，我不是軍人，戰場上的事說不好，也許天皇庇佑，逢凶化吉，不說全殲李部，重創也好，給我們營得時間。”
畑俊六和影佐正做著春秋大夢，李二已經選擇好戰場等著增援的鬼子到來。
6000多鬼子按平常可以說任何兵力都不在他話下，出發前影佐再三囑咐不可輕敵，此役關係華東戰局的生死存亡小心，小心，再小心。所以帶隊的是從參謀部出來的橫介少將，他是從少尉因作戰勇敢，足智多謀被逐漸升為少將。為了防止遭伏，他派一個中隊鬼子開路，同時電令南通城鬼子準備出城兩麵夾擊。
李二也調兵遣將把31師兩個團三團一個營，薛勇二個團調上來，準備圍殲日軍，他也知道這一仗關係重大，掏空倉庫調來500顆炸彈，徹底解決華東戰局。