第9章 證券登記及其交易結算
證券登記概述及其種類
證券登記是指證券登記結算機構為證券發行人建立和維護證券持有人名冊的行為。證券登記具有確定或變更證券持有人及其權利的法律效力，是保障投資者合法權益的重要環節，也是規範證券發行和證券交易過戶的關鍵所在。目前，中國結算公司辦理證券登記業務的主要依據是2006年7月經中國證監會批準發布的《證券登記規則》以及2010年4月7日修訂發布的《證券持有人名冊服務業務指引》。
為辦理證券登記業務，中國結算公司設立了電子化證券登記簿記係統。電子化證券登記簿記係統的記錄采取整數位，記錄證券數量的最小單位為1股(份、元)。
根據規定，證券應當登記在證券持有人本人名下，但符合法律、行政法規和中國證監會規定的，可以登記在名義持有人名下。少數通過托管機構持有B股的境外投資者未取得直接股東身份，這些境外投資者隻能通過名義持有人(即其托管機構)間接行使股東權利。二、證券登記的種類
證券登記按證券種類可以劃分為股份登記、基金登記、債券登記、權證登記、交易型開放式指數基金登記等；按性質可劃分為初始登記、變更登記、退出登記等。以下按性質劃分標準進行介紹。
(一)初始登記
初始登記指已發行的證券在證券交易所上市前，由中國結算公司根據證券發行人的申請維護證券持有人名冊，並將證券記錄到投資者證券賬戶中。經過初始登記手續，投資者持有該證券的事實得到確認。初始登記是投資者後續進行買賣、轉讓、質押等流轉和處置行為的前提。
1.初始登記流程
2．初始登記可劃分的種類
按照證券類別和發行情況，可以將證券初始登記進一步劃分為股份初始登記、基金募集登記、債券發行登記、權證發行登記和交易型開放式指數基金發行登記。
(1)股份初始登記。股份登記包括首次公開發行登記、增發新股登記、送股(或轉增股本)登記和配股登記等。①股份首次公開發行和增發新股登記。在我國，股份公司經主管部門批準公開發行新股，曾采用股票認購證、與儲蓄存款掛鉤、“金額預繳、比例配售”等網下發行和網上定價發行、網上競價發行等方式。在不同的發行方式下，股份發行登記的方法略有不同。如果是通過網下發行新股的，發行結束後兩個交易日內，上市公司應當向中國結算公司申請辦理股份發行登記，對網上和網下發行的結果進行確認。②送股及公積金轉增股本登記。送股是指股份公司將其擬分配的紅利轉增為股本；公積金轉增股本是指股份公司將公積金的一部分按每股一定比例轉增為股本。對送股(公積金轉增股本)的股份登記，由中國結算公司根據上市公司提供的股東大會紅利分配方案決議確定的送股比例或公積金轉增股本比例，按照股東數據庫中股東的持股數，主動為其增加股數，從而自動完成送股(公積金轉增股本)的股份登記手續。申請送股(公積金轉增股本)時，上市公司應確保權益登記日不得與配股、增發、擴募等發行行為的權益登記日重合，並確保自向中國結算公司提交申請表之日至新增股份上市日期間，不得因其他業務改變公司的股本數或權益數。③配股登記。
(2)基金募集登記。證券投資基金網上發行和網下發行要進行募集登記。
(3)債券發行登記。記賬式國債通過招投標或其他方式發行的，中國結算公司根據財政部和證券交易所相關文件確認的結果，建立證券持有人名冊，完成初始登記。記賬式國債在證券交易所掛牌分銷或在場外合同分銷的，中國結算公司根據證券交易所確認的分銷結果，辦理記賬式初始國債登記。
(4)權證發行登記。權證發行登記參照股份首次公開發行登記辦理。
(5)交易型開放式指數基金發行登記。交易型開放式指數基金募集結束後，基金管理人應到中國結算公司辦理交易型開放式指數基金份額上市前的有關登記手續。
(二)變更登記
變更登記借證券登記結算機構執行並確認記名證券過戶的行為。變更登記包括證券過戶登記和其他變更登記。
(1)證券過戶登記。按照引起變更登記需求的不同，可以將證券過戶登記劃分為證券交易所集中交易過戶登記和非集中交易過戶登記。非集中交易過戶登記是指符合法律規定和程序的因股份協議轉讓、司法扣劃、行政劃撥、繼承、捐贈、財產分割、公司購並、公司回購股份和公司實施股權激勵計劃等原因，發生的記名證券在出讓人、受讓人或賬戶之間的變更登記。
(2)其他變更登記。包括證券公司凍結、質押、權證創設與注銷、權證行權、可轉換公司債券轉股、可轉換公司債券贖回或回售、交易型開放式指數基金申購或贖回等引起的變更登記。
(三)退出登記
股票終止上市後，股票發行人或其代辦機構應當及時到中國結算公司辦理證券交易所市場的退出登記手續。
清算與交收的概念
(一)清算、交收的定義
關於清算的三種解釋是：①清算指一定經濟行為引起的貨幣資金關係的應收、應付的計算；②清算指公司、企業結束經營活動、收回債務、處置分配財產等行為的總和；③清算是指銀行同業往來中應收或應付差額的軋計及資金彙劃。
證券交易的清算是指在每一營業日中每個結算參與人證券和資金的應收、應付數量或金額進行計算的處理過程。證券交易的交收是指結算參與人根據清算的結果在事先約定的時間內履行合約的行為，即買方支付一定款項以獲得所購證券，賣方交付一定證券以獲得相應價款。交收的實質是依據清算結果實現證券與價款的收付，從而結束整個交易過程。清算和交收兩個過程統稱為“結算”。
(二)清算和交收的聯係和區別
(1)清算與交收的聯係。從時間發生及運作的次序來看，清算是交收的基礎和保證，交收是清算的後續與完成。正確的清算結果能確保交收順利進行；而隻有通過交收，才能最終完成證券或資金收付，結束交易總過程。
(2)清算與交收的區別。兩者最根本的區別在於：清算是對應收、應付證券及價款的軋抵計算，其結果是確定應收、應付淨額，並不發生財產實際轉移；交收則是對應收、應付淨額(包括證券與價款)的收付，發生財產實際轉移(雖然有時不是實物形式)。
清算、交收的原則有哪些
(一)淨額清算原則
一般情況下，對於通過證券交易所達成的交易采取淨額清算方式。淨額清算又稱“差額清算”，就是在一個清算期中，對每個結算參與人價款的清算隻計其各筆應收、應付款項相抵後的淨額，對證券的清算隻計每一種證券應收、應付相抵後的淨額。
淨額清算又分為雙邊淨額清算和多邊淨額清算。雙邊淨額清算指將結算參與人相對於另一個交收對手方的證券和資金的應收、應付額加以相抵，得出該結算參與人相對於另一個交收對手方的證券和資金的應收、應付淨額。目前，通過證券交易所達成的交易，多采取多邊淨額清算方式。