“哪有你等想的如此容易，既然趙雲回兵欲來此，當先斷其一指！讓那劉塵知曉我涼州之威！”韓遂目露凶光，遂派候選、成宜、馬玩三將騎兵三萬，於沿途伏擊趙雲。
再說趙雲，自舍了武威城後，馬不停蹄以一種拚命之姿趕往劉塵處。眼見不日便可彙合大軍，忽領前軍變後軍全軍轉向，複往武威城而去。韓遂麾下三將眼看趙雲帶兵欲入圈套，卻忽轉向退走頓時傻眼，隻得率兵而回，行不數裏忽聞喊殺聲大作，但見劉塵大軍早已斷其歸路衝殺而來，斬三將於陣前大勝一場，其餘兵馬除卻逃散其餘皆降。劉塵遂令全軍往武威而行。
此時馬超率城中騎兵靜立城下，手中長槍殺氣騰騰靜待城外動靜。忽聞城外殺聲四起，馬騰忙趕於城頭，但見城外閻行處一片混亂，正是趙雲回馬槍殺至，忙命馬超帶兵出城助戰。馬超得令待城門開，縱馬率眾奔襲而出，兩下夾擊大敗閻行，閻行正欲逃脫，二軍廝殺中馬超看的清楚遂拍馬來戰，昔年差點死於其手，今日馬超誓報此仇。慌亂中閻行躲閃不及被刺於馬下，馬超趕上來補了一槍得報其仇，就此武威城之圍方解。馬騰等人見劉塵亦帶軍來此，忙出城相迎，兩家兵馬合兵一處殺往西平，韓遂得知女婿大敗，忙命麾下退入西平城，劉塵遂揮軍將韓遂圍於城內。
此時孫權於廳中稍坐，這些時日為將江東局勢穩住，確是煞費苦心一番，所幸如今終為其所得。今日聞聽魯肅報知，有大賢前來相投，遂早早等於此處。過不片刻，魯肅前來通報一聲，帶過此人前來相見。孫權望之，濃眉掀鼻，黑麵短髯，形容古怪，心中不喜。孫權和顏悅色道：“公平生所學，以何為主？”
龐統答：“唯隨機應變矣。”
孫權又言：“公之才學，比公瑾如何？”
龐統大笑：“吾之所學，與公瑾不大相同。”孫權心下最喜周瑜，見統輕之，心中不樂，乃謂龐統言道：“公且退，待有用公之時，卻來相請。”統長歎一聲而出。
魯肅見此，忙上前相問：“吳候可曾應允？”統低頭長歎不語。魯肅見此甚為可惜道：“士元莫非無意於吳中乎？”龐統不答。
魯肅無奈道：“士元抱匡濟之才，何往不利？可實對肅言，將欲何往？”
龐統遂答：“吾欲投曹操去也。”
魯肅言：“此明珠暗投矣。如今天下諸侯袁紹、曹操皆當時之雄，關內劉塵俱勇，就連前日劉玄德遂歸於襄陽，亦是雖敗猶榮，士元何不投之？”
龐統麵帶笑意，與相貌不符，言道：“本欲投劉玄德矣，方才隻是相戲矣。”心中歎道，想必去往劉玄德處亦是相輕，況那孔明亦在此處。不若吾便往那長安觀之。