在不為人知的地方，有著不可告人的謀算，再小心的人終有一天會掉進陷坑。
——文淵孤客
中平三年九月初三，劉備親自率文武官員與大小軍士，盡皆掛孝，大設祭奠。祭畢，葬於黃河之原。將陶謙遺表，申奏朝廷。劉備知徐州與青州不同，不能分出大量世家土地（青州動亂以久，世家大多早已搬走，劉備才能進行吸收流民，分地於民的舉措）。而陶謙二子:商、應也相繼搬出了州牧府，這讓劉備心裏的石頭總算落了下來，他本是認為取徐州會有與曹豹、陶商等本地不喜他的世家爭鬥一番，卻不料曹豹中戲忠減灶誘敵之策受伏被殺，陶商也看似日漸消沉。不過田豐卻是認為：“徐州世家林立，一旦主公不利於一家，陶商或有翻身之機會。”一向好於從諫的劉備還是讓季恪的‘四季劍’緊盯陶商，尋找王越師徒，畢竟一個‘四季劍’還是不夠，若再建立個專門負責刺殺的暗部那就好了。另外荀攸又對劉備諫道：“徐州四戰之地，不可以其為立業之基，青州吾等治理多時，應以之為本，以作後計。”劉備也聽取了荀攸的建議，將發展重心放在青州。不過劉備此時卻是有點“得徐望揚”的想法，隻是手中沒有水軍，害得荀攸調笑他道：“主公卻是著急了些，水軍將領都沒有一個，如何建立水軍，又如何可以跨越長江天險。”劉備聞言，也隻能苦笑一聲，不敢做多想。
甘倩也給劉備生了個龍鳳胎，讓劉備十分高興，畢竟這是他魂穿後的第一個兒子與女兒，不過這名字的命名卻是讓劉備母親與恩師盧植各搶了一個去，兒子喚做劉傑，女兒喚做劉穎。
為孩子忙了一陣的劉備，卻是要開始任命徐州各郡縣的官員了。徐州臨海，治郯縣。有琅邪國（治開陽，領13縣：莒縣、東安、東莞、姑幕、諸縣、東武、琅邪、溝曲、陽都、臨沂、開陽、即丘、繒國）、東海郡（治郯縣，領13縣：郯縣、襄賁、蘭陵、丞縣、陰平、戚縣、昌慮、合鄉、祝其、利城、贛榆、朐縣、厚丘）、彭城國（治彭城，領8縣：彭城、留縣、廣戚、傅陽、武原、呂縣、梧縣、甾丘）、下邳國（治下邳，領16縣：下邳、良成、司吾、下相、取慮、僮國、夏丘、徐縣、睢陵、盱眙、高山、淮陵、東城、曲陽、淮浦、淮陰）、廣陵郡（治廣陵，領12縣：廣陵、江都、輿國、堂邑、海陵、高郵、平安、東陽、淩縣、射陽、誨西、鹽瀆）五郡國，劉備親自去拜謁隱居徐州的陳紀與陳群父子，最終陳紀答應於臨淄學院經學院任教，並兼任徐州學院院長，陳群也出任下邳國國相兼徐州從事。劉備又請來陳珪為徐州別駕（田豐不是徐州人，難以服眾），陳登為廣陵太守兼徐州從事。劉備又聘徐州名士糜竺、糜芳、嚴畯、臧洪、陳容、陳矯、徐宣、樊阿、徐奕、薛綜、樓玄、劉陽、王模、周逵，這些人一一應征，可惜的是張昭與張紘避亂揚州。值得一提的是張昭這個與陶謙不睦（張昭成年頗有名聲，時任徐州刺史的陶謙慕名察舉他為茂才，但被張昭拒絕。陶謙認為張昭輕視他，因此將張昭監禁。後經好友趙昱援救張昭才被釋放）的名士還給陶謙寫了篇悼文：“猗歟使君，君侯將軍。膺秉懿德，允武允文。體足剛直，守以溫仁。令舒及盧，遺愛於民。牧幽暨徐，甘棠是均。憬憬夷、貊，賴侯以清。蠢蠢妖寇，匪侯不寧。唯帝念績，爵命已章。既牧且侯，啟土溧陽。遂升上將，受號安東。將平世難，社稷是崇。降年不永，奄忽殂薨。喪覆失恃，民知困窮。曾不旬日，五郡潰崩。哀我人斯，將誰仰憑？追思靡及，仰叫皇穹。嗚呼哀哉！”這讓劉備非常敬佩。
劉備在一番思慮後，任命田豐為青州兵曹從事，荀攸為徐州兵曹從事，糜竺為徐州戶曹從事，簡雍為青州戶曹從事，青州官員基本不動。任陳登為廣陵太守，韓忠、糜芳領一萬軍駐守；任趙昱為琅琊國相，鹽曹從事，劉敬、昌郗領一萬軍駐守；任杜襲為東海國相，管亥、高升領二萬軍駐守；任臧洪為彭城國相，程遠誌、鄧茂領二萬軍駐守；陳群為下邳國相，劉景、尹禮領二萬軍駐守；調關羽、太史慈、華雄、葉勝回青州；任於禁為徐州兵馬總督，張飛、趙雲、許褚、高順、馮悅、潘鳳、武安國、李肅、高覽、劉恪、何儀、何曼皆留郯城，嚴畯、陳容、陳矯、徐宣、徐奕、薛綜、樓玄、劉陽、王模、周逵皆為縣令或從事。徐州也漸漸安定。
中平三年九月初七，曹操回軍兗州，曹仁接著，言呂布勢大，更有陳宮為輔，兗州大部已失，其廩丘、東阿、範縣三處，賴荀彧、棗坻、滿寵三人設計相連，死守城郭。曹操曰：“吾料呂布有勇無謀，不足慮也。”初八，乃留戲忠養病於東阿，教且安營下寨，再作商議。呂布知曹操回兵，已過騰縣，自恃智謀，乃召副將薛蘭、李封曰：“吾欲用汝二人久矣。汝可引軍一萬，堅守昌邑。吾親自率兵，前去破曹。”二人應諾。陳宮急入見曰：“將軍棄兗州州治昌邑，欲何往乎？”布曰：“吾欲屯兵濮陽，以成鼎足之勢。”宮曰：“差矣。薛蘭、李封必守兗州州治昌邑不住，如此吾等則境危矣。此去正南一百八十裏，泰山路險，可伏精兵萬人在彼。曹兵聞失兗州州治，必然倍道而進，待其過半，一擊可擒也。”呂布微怒曰：“吾屯濮陽，別有良謀，汝豈知之！”遂不用陳宮之言，而用薛蘭、李封守昌邑而行。曹操兵行至泰山險路，郭嘉心有疑慮，曰：“且不可進，恐此處有伏兵。”曹操笑曰：“呂布無謀之輩，故教薛蘭、李封二人守昌邑，自往濮陽，安得此處有埋伏耶？”曹操乃教曹仁領一軍攻山陽郡，圍昌邑縣，又下令道：“吾進兵濮陽，速攻呂布。”陳宮聞曹兵至近，乃獻計曰：“今曹兵遠來疲困，利在速戰，不可養成氣力。”呂布自持勇武，乃曰：“吾匹馬縱橫天下，何愁曹操！待其下寨，吾自擒之。”