昌豨在曹操離開之後，率部來到郯縣。呂布擺下鴻門宴，當即囚禁了他，吞並了他的殘餘部眾。然後授了他一個虛職，派人將他送到秣陵。呂布留下高順，讓他剔除老弱，重新整訓，讓他們以後協助共守下邳。
周泰借用海圖，成功到達青州邊海，並派人前往南皮告知袁譚。袁譚猶豫良久之後，最終在郭圖的苦勸下，放棄南皮，率部向外突圍。此時，袁譚才發現夏侯淵的大部人馬早已不在城外，突圍出乎意料的順利。
他們不僅突破了夏侯淵的包圍，甚至輕鬆甩開了他們。但袁譚在發現曹軍士卒不多之時，心生猶豫，又回轉大軍，欲趁勢擊破夏侯淵。但這一點遲疑，卻讓他遭受了滅頂之災。
夏侯淵調集了自己能調集的所有士卒，先擊破袁譚，接著便整兵追擊。袁軍毫無戰心，被夏侯淵輕易擊破，士卒損失在七成以上。好在袁譚最終仍然率殘部四千成功到達海邊，被周泰接走。夏侯淵看著乘帆遠去的袁譚，懊惱異常，但又無可奈何。隻得下令回兵南皮，趁勢將剩下的青州諸縣一一收入囊中。
青州全部終為曹操所得。
荊州方向，張南、馮習率部成功突破夷道，甘寧也順江而下到達南郡。兩部加上五溪蠻族的援兵，總共六萬人馬對江陵城發起了強攻。半個月的艱難防守，蒯越損兵過半，不能再堅持下去，最終率殘部逃往襄陽。
陳宮收取了長沙周邊諸縣，徹底斷了城中與外界的聯係。劉表侄子劉虎曾率本部人馬救援長沙，但被陳宮所破，本人亦被陳宮所俘。劉磐數次出擊，但都被陳宮擋了回去。文聘駐防江夏，本欲親自率部支援長沙，但徐盛率部時時進攻夏口，從東側威脅江夏安全。和蔡和商議之後，他仍然率大部人馬防戍江夏，而讓蔡和率本部人馬駐防沙羨，以防呂軍攻取長沙之後再興兵北上威脅江夏。同時，派人緊急向襄陽求援。
但在襄陽，曹軍雖然成功掌控了襄陽的軍權。但城中民心浮動，流言四起。忠於劉表者的諸人趁勢而起，發動叛亂。郭嘉反應迅速，將那些叛亂分子全部誅殺，以最快的速度平定了襄陽城中的反叛，成功掌控了整個南陽郡的局勢。他命人將劉表父子送往許都，同時派出使者前往荊州各處，敘之以禮，動之以情，盡力說服各地的荊州官吏歸服自軍。
蔡和和蒯越為荊州威信甚高，他們的歸順起了很好的帶頭作用，很多荊州官吏都拋家舍業奔向襄陽。而在劉備或者呂布統治區的，也有很多世家大族派出仆人前往襄陽，向曹操主動示好。
但在所有荊州大城中，卻有兩部人馬始終沒有表態，一個是此刻駐防江夏的文聘，另一個是在長沙的劉磐。
呂布聽聞陳宮進攻長沙受阻，而徐州這邊的事情已了，便帶著諸葛亮、許褚二人，率精兵三千緊急前往湖口。欲趁曹操派出援兵之前，趕赴長沙支援陳宮。並試圖以舊日的情義說服文聘、劉磐歸降自己。
而徐庶在穩定了南郡的局勢之後，令甘寧、張南等將率兵兩萬向南掃蕩武陵、零陵二郡。兩地官吏望風而逃，劉備大軍基本上兵不血刃就奪下了它們。劉備聽聞了荊州戰局之後，又親率一萬大軍，浩浩蕩蕩的開赴江陵，和曹操爭鋒的意圖不言而喻。
郭嘉在荊州多日，最深的體會是荊州軍的戰鬥力的確不行。且得到的五萬餘荊州軍雖然數量眾多，但剛剛歸附，軍令不齊，他隻能看著劉備、呂布攻城略地而無可奈何。後來，在從許都調來的一萬士卒到達之後，一切才向著有利於他的方向發展。
為了避免引起其他不必要的麻煩，郭嘉將那些自己不能完全信任的軍隊全部調往漢水之北，留在襄陽的都是蔡瑁、蒯越治下的直係部隊。兵力雖然有所減少，但凝聚力卻陡然增強了不少。他緊守各處要地，防止劉備大軍北上襄陽。
曹操剛回到許都，便得到了兩份戰報。一個是青州的夏侯淵傳來，另一份是郭嘉的回報。袁譚逃脫青州，絲毫沒在他內心引起波瀾。但聽聞郭嘉的有關荊州的回報之後，便停止休整，直接又征集了一萬士卒，緊急前往襄陽。
三路大軍齊聚荊州，大戰一觸即發。