約定進攻荊州的時間還未到，劉備突然命手下大將張飛攜孟達率部兩萬從漢中郡出發，順沔水而下。在數日之間，便到達上庸郡新城城下。上庸太守申耽心驚膽顫，與其兄申儀商議之後，舉城歸降劉備。
張飛令孟達駐守上庸，以穩定局勢，而親率五千精兵繼續東進。在房陵太守蒯祺還未來得及整兵防備之時，便連續突破數縣之地，兵鋒直指房陵主城。蒯祺力不能敵，率殘部狼狽逃回襄陽，房陵郡亦歸劉備所有。上庸三郡僅剩下的西城一郡，當地守軍的抵抗還算堅決。但在孟達援兵到達之後，張飛便率部大舉攻城，三日之內便行告破。
半月時間不到，劉備便完全拿下了上庸三郡，與漢中之地完全連為一片。徹底解除秭歸之北的荊州軍，直接威脅荊州治所襄陽。而基本上在張飛出兵上庸的同時，甘寧及嚴顏率部五萬，乘船從江州出發，順長江而下，先在秭歸擊破蒯越前部。然後兵分兩路，一路以水軍為主沿長江繼續東下，而另一路則從旱路進入夷道。準備兩路齊進，最終在南郡治所江陵會和。
在占據秭歸之後，徐庶以張鬆為使，前往武陵地區拜見當地的五溪蠻族首領，以金帛爵賞邀其助戰。蠻王率部一萬，出兵夷陵，與劉備部將張南、馮習部合力夾攻軍事要地猇亭。
在劉備出兵之後，陳宮亦率部對夏口發起了進攻。文聘將大部荊州軍駐於夏口，隻以少量精兵騷擾來犯之敵，不斷延緩呂軍的進軍速度。徐盛、廖化耗費無數心力，卻始終無法徹底清除文聘前部，隻能緩慢向前步步推進。自約定時日開始半月後，基本上沒有取得太大有效的戰果。
而在廬陵方向，陳宮突然率優勢兵力西進，以雷霆之勢突襲到達桂陽城下。荊南四郡之前因為張羨背叛，交戰多年才最終平定，民力疲憊到了極點。再加上交州太守張津一直犯邊，大部百姓都逃亡長沙，造成桂陽兵力稀缺。
桂陽雖為桂陽郡治所，但是能調動的不過三千兵力。桂陽太守趙範看到城外陳宮竟然率兩萬大軍前來，一時間不知所措。在向長沙求救之路完全被截斷情況下，隻得率部歸降，將桂陽完全獻於陳宮。
陳宮以呂布名義仍舊任命趙範擔任桂陽太守，令部將黃柄率部兩千留守桂陽，而自率大軍繼續率大部北上進攻長沙。劉磐以黃忠為將，率部五千進駐酃縣，以控製湘水。陳宮率部強渡湘江，憑借優勢兵力最終擊破黃忠，率部北進長沙近郊。
但因為黃忠的阻擋，讓劉磐有足夠的時間將長沙周邊諸縣的兵力調往城中，並部署城防。陳宮率部試探性進攻了兩次，發現長沙城的堅固和士卒的士氣遠非桂陽可比，貿然強攻必然損失慘重。在和呂岱商議之後，最終決定暫時放棄了對長沙的圍攻，轉而收取周邊諸縣，以徹底孤立長沙。而同時，又從桂陽調集百姓製作攻城器械，以待將來對長沙城發起強攻。
在劉備奪取上庸，呂布攻取桂陽之後，蔡瑁也終於同意了郭嘉的提議，讓曹軍進入荊州。張郃率步卒八千，渡漢水南下，順利進入襄陽，將劉表父子劫為人質。而曹真、曹休二人則率虎豹騎八千，掃蕩漢水之北的南陽諸縣。荊州亂勢徹底而起。
曹操拿起郭嘉新傳來的戰報看了看，皺眉向趙儼道：“伯然，你現在立即回許都通知文和，讓他以我的名義從許都調兵前去襄陽支援奉孝。”
趙儼臉色微變，拱手向曹操道：“主公，許都目前隻有兩萬士卒，且一萬為禁衛軍。如若此時再從許都調兵，一旦城中出現什麼變故，屬下擔心靠剩餘兵力難以穩定住局麵啊！”
曹操搖了搖頭道：“你的擔心我豈能不知？但目前劉備已奪取上庸三郡，而呂布也拿下了桂陽郡。如若我再不向襄陽派出援兵，靠儁乂那八千步卒，隻能暫時穩住襄陽的局勢，卻不能南進阻擋呂劉雙方繼續攻城略地。既然許都有兩萬士卒，就先調一萬前往襄陽，然後再從陳留郡調兵進駐許都。”
趙儼猶豫了一下，問道：“主公，既然如此，何不直接從陳留調兵入襄陽？”
曹操回道：“許都的兵員是現成的防戍軍，而如若要從陳留調兵，則需要從各地征集，沒有半個月時間絕難完成。目前我們和劉備、呂布爭的是時間，一旦大勢已成，有再多的兵力到達也是枉然。”
趙儼沉思片刻，點頭道：“主公，屬下知道了。”