第二天，Christine慢慢醒來，先發現了身邊的一個小八音盒(就是Raoul後來拍得的那個)，漸漸又回憶起昨晚是如何跟隨Phantom下到這裏的。好奇心驅使她壯膽趁Phantom不備而摘下了Phantom的麵具。Phantom驚恐萬狀，惡毒地詛咒Christine的好奇心，說再也不會讓Christine自由，轉念又勸Christine不要害怕，相信隨著對他的了解，恐懼終究會轉成愛意。並告訴Christine他準備送她回去。
當Phantom通過他自己設計的暗門突然出現在後台時，正好碰到舞台工人Buquet在演示給劇院的女孩子們如何通過高舉雙手保護自己不被旁遮普套索套住。Buquet所言所行一切都被Phantom看在眼裏。路過並目睹一切的Giry夫人警告Joseph不要把這件事情告訴任何人，否則將會遭致Phantom的可怕報複。
Phantom把Christine帶走後，劇院裏著實忙亂了起來。Firmin和Andre看著演出門票飛快地售出，心裏又高興又著急，高興的是自己的業務不錯，著急的是Carlotta使性子不肯來，Christine雖然出人意料地成功，但是又突然失蹤。正在忙亂時，他們各自收到了寫在信紙上署名O.G.的命令，要求趕快補發積欠他的工資，並且將Christine取代Carlotta成為劇院的首席女高音。他們正在猜測這會是哪個瘋子的行為時，Raoul拿著他收到的一張字條也來質問他們Christine到底在哪兒，原來字條上威脅說如果誰想把Christine占為己有，就再也不要想看到她了。三人正琢磨著呢，Carlotta突然出現在劇院，出示了又一張寫著威脅她不許阻攔Christine的錦繡前程的字條，並且不聽解釋指責Raoul在背後操縱一切，就是為了捧紅Christine。正在亂的不可開交的時候，Giry夫人帶著Meg前來告訴大家Christine已經回來，隻是因為很疲憊所以誰也不能見，並且帶來了一張字條，上麵大意是：今晚演出的歌劇Il Muto必須由Christine來演主角伯爵夫人，Carlotta隻能演一個不出聲的傳令仆從，而且劇院的5號包廂必須給Phantom空出，好讓他象以往那樣前來觀賞。如果這些命令沒有被遵守，一場無法預料的災難將會降臨到歌劇院的頭上。
Carlotta自然無法接受這種安排，她歇斯底裏地咒罵著，嚇壞了兩位經理，於是Firmin和Andre連忙用一曲Prima Donna來安慰Carlotta，總算讓Carlotta安靜了下來。而且Firmin不顧Giry夫人的勸阻，公開宣布Christine出演傳令仆從，Carlotta出演主角伯爵夫人。神通廣大的Phantom果然聽到了，並且發誓要讓他們知道自己的厲害。
當晚，演出開始了，為了幫助Firmin他們阻撓Phantom的計劃，Raoul坐入5號包廂。Phantom被他們的輕蔑激怒了，先是將舞台上傲慢的Carlotta的嗓音變成了蛤蟆叫，導致演出的中斷，後來又在芭蕾表演的時候把已經被旁遮普套索絞死的Buquet的屍體從舞台天幕上吊下來，引起了觀眾們的慌亂。Christine和Raoul趁著大家的驚慌，逃到了屋頂上。在那裏，Christine向Raoul訴說了自己的遭遇，Raoul一麵安慰她說這一切都是夢境，一麵向Christine表示了埋藏已久的愛意，兩人合唱了一曲All I Ask of You互表心意。然而這一切還是沒有逃出躲藏在暗處的Phantom的監視。在Raoul和Christine相擁離開屋頂後，Phantom痛苦於Raoul對Christine的迷惑以及Christine的背叛，決定詛咒他們。在Il Muto演出結束演員謝幕時，劇院的大吊燈墜下砸在Christine跟前，毫無疑問，這就是Phantom的憤怒所示！