月二十二日夜間，由總司令陳其美發令，一律會齊，三路進攻，一攻東局門，一攻後局門，一攻西柵門。東局門最關緊要，即用敢死隊猛撲過去。先放步槍一排，繼即拋擲炸彈，蜂擁前進。局中早已預備，即開機關槍對敵，敢死隊也用機關槍擊射，相持不退。局內複續發步槍，繼以巨炮，響震全滬，會西柵門外，又複起火，後局門外，亦起槍聲，鄭汝成分軍堵禦，連擊不懈。正在兩軍開戰的時候，海籌軍艦的李司令，遵約開炮，向東西兩麵轟擊，東轟鎮軍，西轟浙軍，大半命中，鎮、浙兩軍，本無鬥誌，立即潰散。隻有鬆軍滬軍，及敢死隊數百名，尚是死抗，未肯退回。轉瞬間天已黎明，北軍運機關炮過山炮等，一齊開放，鬆、滬軍始不能支，逐漸退去。北軍出局追擊，因敢死隊亂擲炸彈，異常猛烈，才停住不追。敢死隊卻自死了多人，總計敢死隊六百五十名，戰了一夜，傷亡了一大半。劉福彪大呼晦氣，悶悶不已。
到了晚間，由吳淞炮台官薑文舟，撥調協守炮台的鎮江軍一營，到了上海，又由陳其美下令，再攻製造局，各軍仍然會集，依了老法兒，三路並進，連放排槍，北軍並不還擊，直待敵軍逼近，方將槍炮盡行發出，打得南軍落花流水，大敗而逃。劉福彪氣憤填膺，當下收集潰兵，休息數小時，至二十四日午後，運到機關大炮，猛攻製造局。北軍亦開炮還擊，福彪冒險直進，不防空中落下一彈，穿入左臂，自覺忍痛不住，隻好逃往醫院，向醫求治去了。部下的敢死隊，隻剩了一二百人，無人統轄，統竄至北門外，北門地近法界，安南巡捕，奉法總巡命令，嚴行防守，偶見敗軍竄入，即猛放排槍一陣，把他擊回，轉入城內，搶劫估衣等店數家，由南碼頭鳧水逃生，慌忙逸去。敢死隊變作敢生隊。
是日，有海艦一艘入口，滿載華人，仿佛似鐵路工匠模樣，及抵滬登岸，統入製造局，外人才知是北軍假扮，混過吳淞。局中得此生力軍，氣勢愈盛。惟鬆軍司令鈕永建，迭接敗報，即親率部眾二千名，直至滬南，鄭汝成聞有鬆軍續到，索性先發製人，立派精銳五百名，出堵鬆軍。兩下相見，無非是槍炮相遺。奮鬥多時，互有傷亡，惟北軍係久練勁旅，槍無虛發，鬆軍漸覺不支，向西退去。北軍方擬追襲，忽由偵卒走報，後麵又有叛黨來攻，乃急急回軍，退入西柵，鬆軍返身轉來，複向西柵攻擊，北軍嚴行拒守。既而後麵又迭起炮聲，有一千餘人新到，夾攻製造局。看官道此軍何來？乃是討袁總司令陳其美，由蘇調來的第三師步兵，他由閘北河道，坐駁船到滬，隨帶機關槍炮，卻也不少，所以一到戰地，即槍炮迭施，隆隆不絕。北軍並不與敵，隻有海軍艦上，開炮相擊，亦沒有什麼猛烈。蘇軍大膽前進，甫逼局門，不料背後猝聞巨響，回頭一望，彈來如雨，不是擊著麵部，就是擊著身上，接連有好幾十人，中傷仆地。蘇軍料知中計，急忙退避。時已昏暮，月色無光，不覺倉皇失措，那局內又迭發巨炮，前後夾攻。大眾逃命要緊，頓致自相踐踏，紛紛亂竄。原來鄭汝成聞蘇軍到來，即遣精兵百人，帶著機關炮，埋伏局後，俟蘇軍逼近局門，伏兵即在蘇軍背後，開起炮來，局中亦應聲出擊，遂嚇退蘇軍，狂跑而去。西柵門外的鬆江軍，尚在猛撲，更有學生軍六十名，力鬥不疲，幾把西柵攻入，湊巧軍艦上開一大炮，正射著學生軍，轟斃學生三四十人，餘二十人不寒而栗，沒奈何攜槍敗走，鬆軍為之奪氣。北軍正擊退蘇軍，並力與鬆軍激戰，鬆軍死亡甚眾，他隻好覓路逃走；途次又被法兵攔住，令繳軍械，始準放行。該軍無法，乃將槍杆軍裝，一齊拋棄，才得走脫二十名。學生軍逃至徐家彙土山灣，困乏不堪，為慈母院長顧其所見，心懷矜惻，各給洋五元，飭令速返故裏。惟所攜槍械，當令交下。學生稱謝去訖。自二十二日晚間開戰，至二十五日，南軍進攻製造局，已經三戰三北，死的死，傷的傷，逃的逃，不複成軍。虧得紅十字會，慈善為懷，除逃兵外，所有屍骸，代為收殮，所有傷兵，代為收治，總算死生得所，稍免殘慘。但商民經此劇戰，已是流離顛沛，魂上九霄了。