正當朝廷正在討論削吳事宜，尚未做出決策時，劉濞聽到消息，擔心削地將沒有止境，最終將導致亡國，有心發謀舉事。他聽說膠西王劉卬勇武好戰，諸侯皆畏懼，於是派中大夫應高前往聯絡。
應高來到膠西國，對劉卬說：現在主上任用邪臣，聽信讒言，侵削諸侯，誅罰嚴酷，得寸進尺，越來越苛刻無理。吳國和膠西國都是知名諸侯，現在也受到監視和約束，不能自安。吳王身患內疾，二十餘年不能朝請，經常受到猜疑，無法自白，謹小慎微，仍然不能得到寬恕。聽說大王也因事得罪朝廷，又風聞將有削地的舉措，按照常理，罪不當至於此，但是按照現在朝廷的政策，可能最終受到的懲罰不僅僅是削地呢！
劉卬說：確實如你所說，那麼，你認為應當怎麼辦呢？
應高說，吳王自以為與大王同憂，願意因時循理，犧牲個人以為天下除患，大王以為如何？
劉卬大驚，說道：寡人怎麼敢如此呢！主上縱然相逼甚急，也隻有一死而已，怎麼能夠不服從天子，不侍奉天子呢？
應高說：現今禦史大夫晁錯迷惑天子，侵奪諸侯，諸侯都有背叛之心，人心不安，已經到了極點。而彗星出，蝗蟲起，都是天下大亂的征兆，這是萬世一時的機會啊。而隻有經曆艱難困苦，方可以成就聖人。吳王願以誅晁錯為願，追隨大王後車，縱橫天下，所向者降，所指者下，莫敢不服。如果能夠得到大王一句表示讚同的許諾，則吳王將約合楚王攻函穀關，守滎陽，據有敖倉積糧，抗拒漢軍，準備休息之處，等待大王。大王如果能夠親臨主持戰事，則天下可並，兩主分割，不亦可乎！
劉卬說：好啊。
應高得到劉卬的承諾，回報吳王。吳王劉濞仍然以為未必可靠，又親自前往膠西國，與膠西王劉卬當麵約定。
膠西國群臣聽說劉卬和劉濞的陰謀，諫阻說：諸侯之地不能當漢帝國的十分之二，為叛逆之舉以使太後心中擔憂，不是可行之計。現在天下承一帝，尚且都說不易，假令事成，兩主分爭，將會增生更多的禍患。
劉卬不聽勸阻，派使者與齊國、菑川國、膠東國、濟南國相約，都得到參與反叛的許諾。
不久，削吳會稽、豫章兩郡的詔書頒布，劉濞於是正式約膠西、膠東、菑川、濟南、楚、趙諸國一同反叛。
漢景帝三年（前154），史稱“吳楚七國之亂”的吳王劉濞、楚王劉戊、趙王劉遂、濟南王劉辟光、菑川王劉賢、膠西王劉卬、膠東王劉雄渠的聯合叛亂終於爆發。
叛亂發起之初，叛軍尚未正式和漢王朝的軍隊交兵，七國的戰旗就已經沾染了血腥。一些中央派往各國的重要官員和反對起兵的大臣都遭到殘酷殺戮。吳王劉濞誅殺二千石以下的漢吏。楚相張尚、太傅趙夷吾勸阻楚王劉戊，被劉戊處死。趙相建德和內史王悍諫止趙王劉遂，也被殺害。齊王起先同意起兵，後來又反悔，以膠東王、膠西王為首，兩國軍隊與菑川國、濟南國的軍隊合力攻齊，合圍齊國都城臨菑。
叛軍以誅賊臣晁錯，清君側，“以安劉氏”為名，軍勢浩大。劉濞舉事，閩越、東越也曾發兵追隨。據說趙王劉遂甚至還私下派使者請匈奴發軍策應。
劉濞傾全國兵力北進，又號令國中：寡人年六十二，親自作統帥，少子年十四，亦為士卒先。國中凡年齡上與寡人同，下與少子等者，皆動員從軍。
吳軍調發二十餘萬人，於廣陵發軍，渡淮而進，與楚軍會合。又派遣使者致書各諸侯國，公布晁錯罪狀，希望各國合兵誅之。
劉濞宣布此次起兵的原由，是漢王朝有賊臣專權，本無功於天下，卻蓄意侵奪諸侯國土地，又使官吏刑訊侮辱諸侯王，對待劉氏骨肉極其無禮，使國家社稷受到危害。他號稱吳國可以動員五十萬精兵，再加上南越軍隊隨從北上的，又可得三十萬人。劉濞部署了各諸侯國軍隊的進軍路線。他還依恃吳國財力之富足，宣布了賞賜軍功的等級，能夠斬捕漢王朝軍隊各級軍官的，分別給予金五百斤到金五千斤的獎賞，能夠招降漢軍士吏的，也分別情形給予獎賞。劉濞表示各諸侯國軍隊對軍功的物質獎勵，都可以由吳國承擔。