1940年春夏起，日軍為了逆轉它在太平洋戰場上急遽失利的厄運，“內心極度焦灼”的日本大本營參謀總長杉山元大將上奏日本天皇，提出了“打通大陸作戰”的設想，並得到了天皇裁可。後來日大本營遂將此作戰命名為“一號作戰”，其重要性可想而知。“一號作戰”的主要內容是先攻占平漢鐵路之南段，進而打通湘桂及粵漢鐵路兩線，摧毀中美空軍基地，防止美國B29重型遠程轟炸機對日本本土的空襲。同時摧毀中國國民政府繼續抗戰之意誌，並“切望借此鼓舞士氣”。5月下旬日軍調集了8個師團、4個獨立旅團共20餘萬兵力，開始發起向湖南等地的進攻，日本動用了發動全麵侵華戰爭以來對一個地區進攻所使用之最多的兵力。一旦這些地區失守，那麼美軍在西南苦心經營的飛機場必然化為泡影，陳納德的幾百架飛機連降落的地方都恐怕找不到了。由此可見，這一場戰役無論是對日本，還是中國，都顯得極其的重要。在當時負責與日軍正麵交鋒的國民黨對此十分的重視。自日軍發動“一號作戰”，短短數月，河南、湖北相繼淪陷。湖南的長沙，在經曆過1940－－1944年的幾次會戰之後，如今的長沙城已是岌岌可危，形式不容樂觀。國民政府在向長沙派出援軍的同時，也對位於長沙之後的衡陽做出戰略部署，衡陽是連接東南和西南的戰略要地，包括航空、水運、鐵路、公路，戰略價值遠重於長沙。如果衡陽市也很快失守，那麼日軍必然會速下桂林，以日軍勢如破竹之勢，桂林等西南重鎮岌岌可危。蔣介石為確保衡陽，決定在淥水至衡山地區采取“中間堵、兩邊夾”的戰略手段，將長沙地區之敵，屏障於祿水以北，蔣介石電令第九戰區司令長官薛嶽，迅速調整部署，以達成以上戰略目的。令第10軍守衛衡陽城，歐震將軍率第37軍、暫編2軍，在祿水至衡山間沿鐵路線和湘江兩岸正麵占領陣地，堵住南侵之敵。川軍王陵基第30集團軍所部第72、第58、第26三個軍，和川軍楊森第27集團軍所部第20、第44兩個軍，在湘江東岸由東向西進攻醴陵地區之敵，令王耀武第24集團軍所部第73、第79、第99、第100四個軍，和第4軍一部，在湘江西岸，由西向東攻擊，與東岸川軍形成對擊夾攻之勢，斬斷向南進攻之敵……
1944年6月1日，衡陽城。衡陽是一個袖珍小城，三條江——湘江，蒸水，耒水和兩條鐵路——湘桂鐵路、粵漢鐵路纏繞在衡陽腰上，狹長的地貌很像一枚棗核。因為戰爭，這個小小的城市集中了很多從上海、漢口等遷移來的工商業和金融業，熱鬧一時。此時，正是清晨時分，太陽從東山升起，射出道道的強烈金光，像是在大聲歡笑，藐視那層淡霧的不堪一擊。蔚藍的蒼穹之上，沒有一絲雲彩，越發顯得它的深邃無邊。雖是清晨，衡陽城內卻是人聲鼎沸，四處彰顯著熱鬧。城角路邊一個小小的早點鋪，幾個吃早茶的人正在聊著些什麼。“聽說國民黨今兒又要來個什麼泰山軍，我瞧見趙市長一大早就出城迎接去了。”“那這下可好了，有泰山軍駐紮，怕是不用再怕那小日本了。”“你們懂個什麼啊，這軍隊一來，怕是又要打大仗嘍，我聽上麵兒說，這次來的人可不少，有一萬多呢！”“那這幾天可要先準備好行李，萬一哪天防線被攻破了，連東西都帶不走。”“你這烏鴉嘴……”“啪啪啪啪啪，啪啪啪啪……”隻聽城郊處鞭炮聲響徹雲霄，一下便掩蓋住了那幾人的議論聲。此時的城郊……衡陽市市長趙邁君正滿臉含笑地看著逐漸靠近的軍隊。無窮無盡的運輸車，揚起滾滾的煙塵，把一切都籠罩起來，車輛吱吱響著向前移動，在村道上蜿蜒著，後麵還跟著為數眾多卻整齊有序的行軍部隊。趙邁君帶著手下眾人向著部隊前方坐著高頭大馬的幾名軍官迎去，為首那位，正是鼎鼎有名的“泰山軍”——第十軍軍長，方覺先上將。看見趙等一行人，方覺先命令部隊停止行進。隨後翻身從馬上躍下，站立在原地，等候著他們的到來。“方將軍辛苦了，久聞不如一見，今日一見，果真是英武不凡。鄙人衡陽市市長趙邁君，歡迎第十軍的到來。”趙邁君走到方覺先的跟前，握住手，激動的說到。“趙市長客氣了，英武二字方某實在是不敢當，方某隻是一名普普通通的黨國軍人罷了。”“…………”兩人在寒暄幾句之後，方覺先翻身上馬，對趙邁君敬了一個標準的軍禮，拱手道：“那趙市長，方某就先行一步了。”“那好，趙某改日定登門拜訪！回見。”“回見。”方覺先大手一揮，對身後的軍隊說道：“行軍，入城。”隨著一聲令下，原本待命的部隊又開始緩緩向著衡陽市區前進。“才先，祥慶，你們進城後，各自帶領自己的部隊到之前部署好的區域駐紮待命，這一兩天可以作適當休息，不過之後可要加強作戰集訓，容不得半點鬆懈，蔣委員長下的死令，是要我軍死守衡陽兩個星期。訓練的越嚴格，將士們生存的機會就越大，這相必不用我多說吧。”方覺先騎在戰馬上，對著身旁兩位身著軍裝，騎在馬上的將領說道。“是，軍座。”位在方先覺左方的第十軍第三師團長周祥慶和位於右方的第十軍預十師團長葛才先同時答道。“嗯，快要入城了，各歸其位，明日到指揮部進行戰前部署。”“是。”周、葛二人同時調轉馬頭向各自部隊的方向趕去。葛才先趕到預十師的行軍隊伍麵前，大聲呼到：“各旅、團部聽命，入城後靠城牆向西前進（注：衡陽城當時保留清代城牆）進入西城區後前行2公裏，靠城牆駐紮。”“是，師座。”預十師眾旅、團部應道。…………