曹操在追擊董卓無功之後，也不願意回到洛陽被袁紹記恨，率領著手下的大軍來到了自己的地盤陳留，漸漸也在陳留發展起來一支上萬人馬的部隊。雖然兵馬不多，但是算得上兵強馬壯，將廣糧多。懂得自己劣勢的曹操在陳留大加招收人馬，也引得不少人才紛紛前往。
得到呂布驅逐青州黃巾到並州之後，曹操開始有了一絲不安分的心思。“現在本初已經割據一州之地了，我們還憋在小小的陳留！”
“主公，是末將無能！”曹操最親信的曹仁地下了腦袋低聲說道，曹仁身後的一大堆人都不敢大聲出氣。
“我們的將士並不比本初差，我就不信我們會一直呆在這裏！”曹操雙眼微眯，話語強硬說道，“青州、冀州、豫州我們現在還無法染指，但是黃巾餘孽占據的兗州我一定要拿下來！”
“兗州刺史劉岱是漢室宗親，我不好出麵將兗州拿下，正好一部分黃巾餘孽流竄到了兗州。我看劉岱必死！”曹操陰險一笑，緩緩的下定。
眾人皆驚，曹操沒有給他們說話的機會，“我們打著清剿黃巾的旗號進軍兗州！”
“這次我們出動精銳的軍隊，爭取一擊將黃巾餘孽堵死！”曹操說完之後哈哈大笑。
雖然兗州的黃巾餘孽隻是一小部分，但是仍有數萬人之舉。兗州遍地恐慌，不過兗州的刺史大人卻絲毫無懼黃巾，特別是在特到曹操將起兵助自己破黃巾之後，更加有恃無恐。
原本恐黃巾勢大的擔心也沒有了，主動招惹上了黃巾。自己親率數萬大漢軍隊討伐黃巾。
劉岱的手下程昱曾多次告知劉岱不可相信曹操，讓劉岱放任黃巾餘孽。可是劉岱都是置之不理，在黃巾進駐兗州之後，曹操的大軍堵在兗州邊境一步不前。
雖然這些黃巾餘孽都是散兵遊勇，但是也知道審時度勢，知道自己沒有可能打敗曹操，隻得轉頭對付劉岱，可憐的劉岱遭殃了。
劉岱手上雖然也有數萬的兵馬，可是那些都是大漢末年的散卒，他們的心理還對黃巾之亂產生莫明的恐懼，戰力比之曹操的萬把大軍差的遠。而且劉岱對於部下在鎧甲和兵器上克扣不少，使得這些兗州兵戰力變得更加弱了。而劉岱手下也沒有什麼有名的戰將，那些小校都督全都是當兵時間很長的老油條。
無論比拚什麼，兗州軍似乎都和那些黃巾餘孽旗鼓相當，而黃巾賊人似乎跟兗州的朝廷大軍有的一拚。
原本以為會勢均力敵的戰事朝著沒有想到的方向發展。黃巾餘孽的第一波衝鋒就徹底將兗州集結好的陣勢衝垮了，然後就是人間地獄一般的屠殺，戰事呈一邊倒的態勢，這一刻黃巾餘孽就像是正規軍一般勇猛無比。刺史劉岱也在亂戰中被黃巾軍斬殺。
劉岱被黃巾餘孽斬殺之後，堵住黃巾逃竄的曹操偷笑了半天，然後大手一揮，曹休的虎豹騎一馬當先朝著黃巾軍殺了過去。
那些連士兵都算不上的黃巾餘孽怎麼是曹操手下最精銳的虎豹騎的對手？三千的虎豹騎勢不可擋的在黃巾軍中穿殺了幾個來回，光馬蹄下踐踏而死的人就不下數百，看著無法力敵的虎豹騎，黃巾的渠帥開始施展自己最擅長的三十六計中的走為上計，拚命的想要突圍出去。