且說陸遜在石亭大破魏國大都督曹休。曹休氣憂成病而死。諸葛亮覺得這是一個好機會，決定再次北伐。
此時的諸葛亮，性情的轉變已經慢慢顯露出來了。那種氣定神閑、談笑退敵的灑脫一點點地消退，取而代之的是，一點點小的挫折，一點點小的打擊，都會讓他情緒產生激烈變化。
諸葛亮將軍馬分撥完畢，想起出師前還是給劉禪再上一次《出師表》吧。他在漢中寫好奏章，派參軍楊儀送到成都給劉禪。
諸葛亮這次出師，純屬先斬後奏。劉禪畢竟是蜀漢組織名義上的一把手。但諸葛亮事先並未請示彙報，事後也隻是派一個無足輕重的下屬楊儀去上《出師表》。無論與情與理，這都是說不過去的。這隻能說明蜀漢的控製權已經完全掌握在諸葛亮手上了，所以他連形式上對劉禪的尊重都不是很在意了。另外，這也說明了諸葛亮確實情緒不高。一個人在心情不好的時候，總是會放鬆對自己的要求，哪怕僅僅是形式上的要求。
與上一次出師北伐相比，諸葛亮明顯自信不足。上一次他信心很足，甚至連譙周的“天象說”都無法讓他改變主意。但這一次，他在出師表上寫道：“臣鞠躬盡瘁，死而後已；至於成敗利鈍，非臣之明所能逆睹也。”意思是說，我隻能竭盡全力了，但能夠成功，就不是我所能預料的了。諸葛亮這麼說，有自作多情之心之嫌。你要“鞠躬盡瘁，死而後已”，劉禪也許根本就沒有要北伐的念頭呢。
大軍開拔，行至陳倉。魏國守將為郝昭。郝昭深溝高壘，遍排鹿角，嚴陣以待。
諸葛亮先派魏延攻打，數日不克。諸葛亮大怒，要將魏延斬首，隻是看看陣前再無猛將，才悻悻而止。諸葛亮又派郝昭的同鄉靳祥前去勸降，也被郝昭嚴詞拒絕。
諸葛亮大怒道：“匹夫無禮太甚！豈欺吾無攻城之具耶？吾一切完備，俱在軍中，吾自去攻之。”
諸葛亮找來當地住民一問，才知道陳倉城內隻有約三千人馬。而諸葛亮的兵馬是其一百倍，為三十萬。諸葛亮不由笑道：“這麼一個彈丸小城，就算城內擠滿了人，又怎麼能和我的大軍相比？！”
諸葛亮立即下令用雲梯攻城。郝昭看見，吩咐三千軍士用火箭直射雲梯。雲梯全都起火，蜀軍燒死無數，敗退下來。
諸葛亮大怒，說：“你燒我雲梯，我就用‘衝車’攻你！”郝昭命令部下將石頭鑿眼，用葛繩穿住飛打，衝車全被打折。
諸葛亮再命廖化挖地道進攻，又被郝昭在城內橫挖壕溝擋住。
諸葛亮以絕對優勢兵力，進攻了二十多天，竟然毫無所得。這在諸葛亮用兵的曆史上是絕無僅有的。一個小小的陳倉，就擋住了諸葛亮前行的步伐。一個無名的郝昭，就讓諸葛亮陷入了無計可施的困境。當初那個算無遺策、戰無不勝的諸葛亮到哪裏去了呢？
其實，並不是諸葛亮的軍事能力在一夜之間消失殆盡。主要的原因在於諸葛亮性情大變後，變得心浮氣躁，急於求成。你看他，在進攻陳倉的過程中，他多少次動怒？一個不能很好控製自己情緒的軍事首領，怎麼可能不吃敗仗呢？
隨後，魏國援兵來到。而諸葛亮的軍糧僅夠一月之用。兩軍相持未久，諸葛亮因糧草難以為繼，隻好悻悻而退。這第二次兵出祁山就這樣黯然收場。
此後，東吳孫權登基為帝，派使者到成都，提出要與蜀漢結盟，共破曹魏。劉禪與群臣商量。蔣琬提出要和諸葛丞相商議後再定。堂堂一國的大丞相還是繼續呆在漢中，沒在成都。劉禪自己拿不了主意，隻好派陳震去漢中見諸葛亮。諸葛亮表示同意，結盟遂成。
諸葛亮又要準備進兵。事不過三，這一次，他連出師表也不想上了。誰還敢說三道四呢？況且，再冠冕堂皇的理由用多了，也會惹人厭煩的。但諸葛亮還是很擔心鎮守陳倉的郝昭，唯恐重蹈覆轍，再丟麵子。
諸葛亮先派人去探聽陳倉的消息。探馬回報說郝昭病重。諸葛亮大喜，連聲道：“大事成了！”馬上叫來魏延薑維二將，讓他倆率領兵五千，連夜直奔陳倉城下，如見火起，立即攻城。