低沉的秋風嗚咽著，滿地的殘骸斷肢使李牧的心中一片憮然。但現實就是這樣殘酷，“為什麼”的問題還是交給哲學家去處理吧。
此後十多年，匈奴聞李牧而膽寒，不敢近趙境一步。
公元前233年，秦國名將“桓齒”西出太行山，威脅邯鄲以北，欲與前年他占領的邯鄲南部漳河流域，一起對邯鄲形成南北夾擊之勢。邯鄲形勢危急。李牧奉趙王遷命令，率領其主力南下解救。
李牧的這近二十萬北軍，在匈奴戰爭中獲得胡騎的大量補充，因而機動性增強。並且，北人雄烈，李牧的這支北軍戰力悍猛，其間不乏常山趙子龍這樣的北方猛人吧。他們所乘的代馬也很好，聞名天下。
再勇猛的軍隊，也需要高超的指揮官。李牧到達邯鄲以北的今石家莊地區，依托肥下等重要據點築壘，與洶湧而來的秦軍對峙。李牧又拿出後勤主任的招數，指揮大家加緊修築工事，誤導桓齒。桓齒覺得李牧膽怯，於是大模大樣繼續圍攻宜安城。
看見秦軍猛攻宜安，李牧說：“宜安城內知道我們援軍已到，其心必固。且待秦軍攻城疲敝氣沮後，我們再行攻擊。”
宜安趙將聞訊，一邊大罵李牧坐視不救，一邊哭著指揮趙軍登城戍守。秦軍拿著大盾牌抵擋著城上的拋射武器，步兵隱藏在大盾牌後麵推進，一直逼近城牆根基，開始挖掘。有的秦卒則自備掩體（大擋箭牌），往前跑一段，支在地上，藏在後麵射擊，以掩護挖掘作業人員。另外，秦軍已經開始使用大型車載連弩，這是戰國時期的古代機關槍，能連續發射：用幾人、十幾人推動絞盤，張弦開臂，射程到三四百米，甚至可以把矛發射出去。車載連弩射出的粗箭可以直接抵達城頭，壓製城頂守軍（不讓守軍探出頭來射擊），借此掩護登城的敢死隊（“陷隊”）攀爬。甚至粗箭可以成排地釘在夯土城牆上，方便這些攀岩高手抓蹬。
一個月之後，李牧全軍動員，從肥下壁壘，傾巢而出攻擊秦軍，猛擊桓齒的屁股。桓齒圍攻宜安尚未成功，顛倒狼狽，急忙掉頭迎戰。雙方在於宜安、肥下之間的原野激戰。趙國北軍奮勇當先，騎兵不斷穿插轟擊秦人行列，從側翼和後路打散秦軍陣形。我們知道，北地天寒地凍，養成了李牧北軍粗獷的體格，放牧草原，策馬狂奔，練就了代郡趙卒精湛的騎技。經過反複激戰，秦軍大敗，近十萬秦軍多數被殲俘於肥下地區，史稱“大破之”。這是戰國末期規模最大的一次殲滅戰，實乃秦軍百年戰史上遇到的唯一一次大傷亡。
喜訊傳到邯鄲，趙人喜不自勝，奔走相告，趙王遷嘉獎李牧，封之為武安君。至此，戰國曆史上受封“武安君”者計有三人：蘇秦、白起、李牧。李牧挽狂瀾於既倒，豈不壯哉。
桓齒帶著少數殘卒落荒逃跑，隨後消失於史書，不知下落。按秦國法律：大將帶兵出戰，未能完成朝廷規定的斬首定額（八千個），就要被朝廷議罪。後來燕國史書上有一個來自秦國的逃將“樊於期”，大約就是桓齒，讀音相似。