親赴鴻門，已勢在必行；劉邦明知此去如虎口做客，危機四伏，但又不能不去，真是前後為難。張良知己知彼，精辟地向劉邦分析了項羽其人，決心深入虎穴，謹慎而靈活地保護劉邦的安全。
第二天，劉邦僅帶著張良、樊噲和百餘名從騎來到楚營。劉邦一見項羽，忙上前說道：“臣與將軍合力攻秦，將軍戰河北，我戰河南。不料我僥幸先人關破秦，得以在此複見將軍。今有小人進讒，致使將軍與我結怨。”項羽見劉邦隻帶百餘從騎前來赴宴，而且一副謙恭委屈的樣子，不禁動了“婦人之仁”，脫口說道：“這都是沛公的左司馬曹無傷告訴我的。說你要在關中稱王，令子嬰為相。不然，我何至於如此。”劉邦先入為主，努力從精神上壓倒對方，項羽自知劉邦依楚王約，先行入關並無非份之處，自己對劉邦如此這般倒有違約之嫌，頓覺有些理屈詞窮。
項羽款留劉邦會飲。席間，項羽的謀臣範增屢次舉目示意項羽，又再三舉起所佩玉塊，暗示他速下決斷，殺死劉邦。項羽猶豫不決，默然不應。範增隻好又從帳外召來勇士項莊，授意他舞劍助興，伺機殺掉劉邦。項伯看出破綻，拔劍對舞，時時用自己的身體護住劉邦。張良一看情況不妙，趕快起身出帳去找樊噲，命其速去護駕。樊噲二話沒說，持劍擁盾闖入軍門，直奔帳下，兩眼怒視項羽，頭發上指，大有萬夫不擋之勇。項羽不禁駭然，忙問：“這是什麼人？”張良答道：“是沛公的隨從衛士樊噲。”項羽說：“一條好漢，賞給他酒！”左右的侍從捧上一大杯酒，樊噲站著一飲而盡。再勸再飲，並借題發揮地數落項羽道：“臣死且不避，卮酒安足辭！”接著，便厲聲陳述劉邦的勞苦功高和忠義，指斥項羽疑心太重。項羽一時竟被他慷慨激昂的言辭所震懾，無言以對，隻是招呼樊噲說：“坐！”樊噲乘勢坐在張良身邊。過了一會兒，劉邦見情勢已漸好轉，便借口人廁，招呼樊噲出帳，張良隨之而出。三人商量對策，決定由樊噲保護劉邦趕快脫身，張良留下來應付局麵。
再說劉邦留下車騎，在樊噲等四將的護衛下，輕騎簡從，經驪山、過芷陽、抄近路，不辭而別，秘密地返回霸上。而身在虎穴的張良沉著冷靜地與項羽等周旋。此刻他估計劉邦已回到軍中，便進帳辭謝道：“沛公不勝酒力，醉不能辭，謹使張良奉上白璧一雙，敬獻大王足下；另備玉鬥一雙，敬獻範將軍足下。”項羽無奈，隻好收下白璧，不了了知。範增氣得把玉鬥摔到地上，拔劍擊得粉碎，憤怒地說：“唉！豎子(對項羽等的輕蔑稱謂)不足與謀。奪項王天下的人，一定是沛公，我們這些人必將成為他的階下囚！”
張良在這次生死攸關的鬥爭中，以其大智大勇，既巧妙地幫助劉邦安全脫離虎口，又使項羽內部埋下了君臣相隙的禍根。
明燒棧道暗渡陳倉
漢元年(公元前206年)正月，項羽恃強淩弱，自立為西楚霸王，定都彭城(今江蘇徐州)，統轄梁、楚九郡，他“計功割地”，分封了18位諸侯王。並違背楚懷王“誰先攻人關中，誰就做關中王”的約定，把劉邦分封到偏僻荒涼的巴蜀，稱為漢王。而把實際的關中之地一分為三，封給了秦的三個降將，用以遏製劉邦北上。劉邦心中十分怨恨，想率兵攻擊項羽，後經蕭何、張良一再勸阻，這才決定暫且隱忍不發。
天下分封已定，張良打算離開劉邦回韓國再事韓王成。劉邦賜金百鎰，珠二鬥。而張良把金珠悉數轉贈給項伯，使他再為漢王請求加封漢中地區。項伯見利忘義，立即前去說服項羽。這樣，劉邦建都南鄭(今陝西南鄭縣東北)，占據了秦嶺以南巴、蜀、漢中三郡之地。
同年七月，張良送劉邦到褒中(今陝西褒城)。此處群山環抱，沿途都是懸崖峭壁，隻有棧道淩空高架，以度行人，別無他途。張良觀察地勢，建議劉邦待漢軍過後，全部燒毀入蜀的棧道，表示無東顧之意，以消除項羽的猜忌，同時也可防備他人的襲擊。這樣，就可以乘機養精蓄銳，等待時機，再展宏圖了。劉邦依計而行，燒掉了沿途的棧道。張良此計，可謂用心良苦，它為劉邦的鞏固發展和日後東進，取得了重要的保證。劉邦人漢中後，勵精圖治，積極休整。同年八月，劉邦用大將韓信之謀，避開雍王章邯的正麵防禦，乘機從故道“暗渡陳倉”(今陝西寶雞)，從側麵出其不意地打敗了雍王章邯、塞王司馬欣和翟王董翳，一舉平定三秦，奪取了關中寶地。略定三秦，劉邦倚據富饒、形勝的關中地區，便可以與項羽逐鹿天下了。一個“明燒”，一個“暗渡”，張、韓攜手，珠聯璧合，成為曆史上的一段膾炙人口的佳話。
項羽聞知劉邦平定三秦，怒不可遏，決定率兵反擊。張良早已料到這一點，於是寄書蒙蔽項羽，聲稱：“漢王名不符實，欲得關中；如約既止，不敢再東進。”同時，張良還把齊王田榮謀叛之事轉告項羽，說是“齊國欲與趙聯兵滅楚，大敵當前，滅頂之災，不可不防啊。”意在將楚軍注意力引向東部。項羽果然中計，竟然無意西顧，轉而北擊三齊諸地的毫無生氣的腐朽力量。張良的信從側麵加強了“明燒棧道”的效果，把項羽的注意力引向東方，從而放鬆了對關中的防範，為劉邦贏得了寶貴的休養生息的時間。
不久，項羽於彭城殺死了韓王成，使張良相韓的幻夢徹底破滅。同年冬，張良逃出彭城，躲過楚軍的追查，終於回到劉邦的身邊，受封為成信侯，此後便朝夕相隨漢王左右，成為畫策之臣。明代李贄曾評論此事說：項羽此舉，“為漢驅一好軍師。”的確，項羽殺韓王成客觀上幫了劉邦的大忙。
下邑奇謀畫箸阻封
漢二年(公元前205年)春，劉邦接連收降常山王張耳、河南王申陽、韓王昌、魏王豹和殷王印五個諸侯，得兵56萬。同年四月，劉邦乘項羽集中力量攻打田榮之機，率兵伐楚。直搗楚都彭城。攻占彭城後，劉邦被這輕而易舉得到的勝利衝昏了頭腦，不但沒有采取恰當的政治、經濟措施，安撫此地，贏得人心，反而惡習複發，得意忘形之餘大肆收集財寶、美女，整日置酒宴會，結果給項羽回軍解救贏得了時機。項羽聞知彭城失陷，立即親率。3萬精兵，從小路火速趕回，急救彭城。劉邦數十萬烏合之師難以協調指揮，連糧餉都籌備不齊，所以一經接戰，便遭慘敗，幾乎全軍覆沒。至此，許多諸侯王又望風轉舵，紛紛背漢向楚，劉邦丟下老父、妻子、兒女，隻帶張良籌數十騎狼狽出逃，軍事上再度遭受重大挫折，大好的形勢複又逆轉。
劉邦狼狽逃至下邑，驚魂未定，心灰意冷，萬念俱灰。他沮喪地對群臣說：“關東地區我不要了，誰能立功破楚，我就把關東平分給他。你們看誰行？”在此兵敗危亡之際，又是張良匠心獨運，為劉邦想出了一個利用矛盾、聯兵破楚的策略。他說：“九江王英布，是楚國的猛將，與項羽有隙；彭城之戰，項羽令其相助，他卻按兵不動。項羽對他頗為怨恨，多次振使者責之以罪；彭越因項羽分封諸侯時，沒有受封，早對項羽懷有不滿，而且田榮反楚時曾聯絡彭越造反，為此項羽曾令肖公角攻伐他，結果未成。這二人可以利用。另外，漢王手下的將領，隻有韓信可以委托大事，獨擋一麵。大王如果能用好這三個人，那麼楚可破也。”這就是著名的“下邑之謀”。
劉邦聽罷，認為這確是一個以弱製強的妙計，於是派舌辯名臣隋何前往九江，策反九江王英布；接著又遣使聯絡彭越；同時，再委派韓信率兵北擊燕、趙等地，發展壯大漢軍力量，迂回包抄楚軍。
“下邑之謀”雖然不是全麵的戰略計劃，但它構成了劉邦關於楚漢戰場計劃的重要內容。正是在張良的謀劃下，一個內外聯合共擊項羽的軍事聯盟終於形成，扭轉了楚漢戰爭的局勢，使劉邦由戰略防禦轉為戰略進攻。事實證明了張良“下邑之謀”的深謀遠慮，最後兵圍垓下打敗項羽，主要依靠的正是這三支軍事力量。
漢三年(公元前204年)冬，楚軍兵圍漢王於滎陽，雙方久戰不決。楚軍竭力截斷漢軍的糧食補給和軍援通道。漢軍糧草匱乏，漸漸難撐危機。漢王劉邦大為焦急，詢問群臣有何良策。謀士酈食其獻計道：“昔日商湯伐夏桀，封其後於杞；武王伐紂，封其後於宋。秦王失德棄義，侵伐諸侯，滅其社稷，使之無立錐之地。陛下誠能複立六國之後，六國君臣、百姓必皆感戴陛下之德，莫不向風慕義，願為臣妾。德義已行，陛下便能南向稱霸，楚人隻得斂衽而朝。”這其實是一種“飲鴆止渴”的誇誇其談，當時劉邦並沒有看到它的危害性，反而拍手稱讚，速命人刻製印璽，使酈食其巡行各地分封。
在這關鍵時候，張良外出歸來，拜見劉邦。劉邦一邊吃飯，一邊把實行分封的主張說與張良，並問此計得失如何。張良聽罷，大吃一驚，忙問：“這是誰給陛下出的計策？”他沉痛地搖搖頭接著說：“照此做法，陛下的大事就耍壞了。”劉邦頓時驚慌失色道：“為什麼？”張良伸手拿起酒桌上的一雙筷子，連比帶劃地講了起來。他說：“第一，往昔商湯、周武王伐夏桀殷紂後封其後代，是基於完全可以控製、必要時還可以致其於死地的考慮，然而如今陛下能控製項羽並於必要時致其死地嗎？第二，昔日周武王克殷後，表商容之閭(巷門)，封比幹之墓，釋箕子之囚，是意在獎掖鞭策本朝臣民。現今漢王所需的是旌忠尊賢的時候嗎？第三，武王散錢發粟是用敵國之積蓄，現漢王軍需無著，哪裏還有能力救濟饑貧呢？第四，武王翦滅殷商之後，把兵車改為乘車，倒置兵器以示不用，今陛下鏖戰正急，怎能效法呢？第五，過去，馬放南山陽坡，牛息桃林蔭下，是因為天下已轉入升平年代。現今激戰不休，怎能偃武修文呢？第六，如果把土地都分封給六國後人，則將士謀臣各歸其主，無人隨劉邦爭奪天下。第七，楚軍強大，六國軟弱必然屈服，怎麼能向陛下稱臣呢？”
張良的分析，真是字字珠璣，精妙至極，且切中要害。他看到古今時移勢異，因而得出絕不能照抄照搬“古聖先賢”之法的結論。尤其重要的是，張良認為封土賜爵是一種很有吸引力的獎掖手段，賞賜給戰爭中的有功之臣，用以鼓勵天下將士追隨漢王，使分封成為一種維係將士之心的重要措施。如果反其道而行之，還靠什麼激勵將士從而取得勝利呢？張良鞭辟人裏的分析，較之昔日請立韓王，處心積慮地“複韓”的思想認識，顯然是一個飛躍，而且在中國古代政治思想史上占有重要一頁。難怪1700年之後，還被明人李贄情不自禁地讚歎為“快論。”