:
(１
)基金銷售是否遵守法律法規、基金合同和招募說明書的規
定.將適當的產品、服務提供給適合的客戶.是否存在誤導、欺詐投
資人和不正當競爭等違法違規行為.
(２
)基金投資是否符合法律法規和基金合同的規定.是否遵守公
司製定的投資業務流程等相關製度.是否存在內幕交易、操縱市場等
違法行為以及不正當關聯交易、利益輸送
和不公平對待不同投資人的行為.
(３
)基金及公司的信息披露是否真實、準確、完整、及時.是否
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等問題.
(４
)基金運營是否安全.信息技術係統運行是否穩定.客戶資料
和交易數據是否做到備份和有效保存.是否出現延時交易、數據遺失
等情況.
(５
)公司資產是否安全完整.是否出現被抽逃、挪用、違規擔
保、凍結等情況.
督察長監督檢查公司內部風險控製情況.應當重點關注下列
事項
:(
１
)公司是否按照法律法規和中國證監會的規定製定和修改各項
業務規章製度及業務操作流程.
(２
)公司是否對各項業務製定和實施相應的風險控製製度.
(３
)公司員工是否嚴格有效執行公司規章製度.
督察長應當對公司推出新產品、開展新業務的合法合規性問題提
出意見.督察長應當關注員工的合規與風險意識.促進公司內部風險
控製水平的提高及合規文化的形成.督察長應當指導、督促公司妥善
處理投資人的重大投訴.保護投資人的合法權益.
督察長應當定期或者不定期向全體董事報送工作報告.並在董事
會及董事會下設的相關專門委員會定期會議上報告基金及公司運作的
合法合規情況及公司內部風險控製情況.
—２９８
—
第１３章 基金管理人的合規管理
............................
權利
督察長享有充分的知情權和獨立的調查權.督察長根據履行職責
的需要.有權參加或者列席公司董事會以及公司業務、投資決策、風
險管理等相關會議.有權調閱公司相關文件、檔案.
督察長發現基金及公司運作中存在問題時.應當及時告知公司總
經理和相關業務負責人.提出處理意見和整改建議.並監督整改措施
的製定和落實.基金公司總經理對存在問題不整改或者整改未達到要
求的.督察長應當向公司董事會、中國證監會及相關派出機構報告.
重大事
項報告
發現下列情形之一的.督察長應當及時向公司董事會、中國證監
會及相關派出機構報告
:
(１
)基金及公司發生違法違規行為.
(２
)基金及公司存在重大經營風險或者隱患.
(３
)督察長依法認為需要報告的其他情形.
(４
)中國證監會規定的其他情形.
五、管理層的合規責任
合規職權
基金管理人的管理層負責落實合規管理目標.對合規運營承擔責
任.履行合規管理職責
:
①建立健全合規管理組織架構.遵守合規管
理程序.配備充足、適當的合規管理人員.並提供必要、充分的人
力、物力、財力、技術支持和保障.
②發現違法違規行為及時報告、
整改.落實責任追究.
③公司章程或者董事會確定的其他要求.
經理層人員應當熟悉相關法律、行政法規及中國證監會的監管要
求.依法合規、勤勉、審慎地行使職權.促進基金財產的高效運作.
為基金份額持有人謀求最大利益.
報告情形
經理層人員對於股東虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資、以任何
形式占有或者轉移公司資產等行為以及為股東提供融資或者擔保等不
當要求.應當予以抵製.並立即向中國證監會及相關派出機構報告.
委員會製度
經理層可下設投資決策委員會、風險控製委員會等專門委員會.
設立專門委員會的.公司應當對專門委員會的職責、人員組成、議事
規則、決策程序等做出明確規定.
—２９９
—
基金從業資格考試
:基金法律法規、職業道德與業務規範
................................................
六、業務部門的合規責任
忠實義務
公司所有員工不得從事以下違反忠實義務的行為
:
(１
)以任何行為欺騙或欺詐任何公司現有或將來的客戶.
(２
)對重大事實作虛假陳述或隱瞞重要事實.該事實隱瞞會使得
其陳述具有誤導性質.
(３
)參與任何對客戶或將來的客戶構成欺詐或欺騙的行為、實踐
或商業交往.
(４
)參與任何操縱市場的行為.
(５
)向任何其他人透露
(除非是代表客戶履行職責的行為
)關
於客戶、公司的任何證券交易或與此有關的信息.
公司在市場行為和遵紀守法方麵應保持最高標準.公司及全體員
工必須遵守相關的法律法規.
禁止市場
行為
基金公司、部門及員工不得參與以下市場行為
:
(１
)通過單獨或合謀包括集中資金優勢、持股優勢或者利用信息
優勢聯合或者連續買賣.操縱證券市場價格.
(２
)與他人串通.以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券
交易或者相互買賣並不持有的證券.影響證券交易價格或者證券成
交量.(
３
)以自己為交易對象.進行不轉移所有權的自買自賣.影響證
券交易價格或者證券成交量.
(４
)為獲取利益或減少損失為目的.利用資金、信息等優勢或濫
用職權操縱市場.影響證券市場價格.製造證券市場假象.誘導或者
致使投資者在不了解事實真相的情況下做出投資決定.擾亂證券市場
秩序.
考題精練
【例１３－３】基金公司監事會履行合規監督職能.以下表述錯
誤的是
( ).
Ａ.
監事會有權委托會計師或其他第三方對公司業務及財務狀況進行
調查
Ｂ.
經股東批準.監事會可以調查公司的財務狀況
Ｃ.
可以提議召開臨時股東會
Ｄ.
當董事或經理人員開展業務違法時.監事有權通知他們停止違法
—３００
—
第１３章 基金管理人的合規管理
............................
活動
【答案】Ｂ
【解析】監事會可以隨時調查公司的財務狀況.審查賬冊文件.不需
要股東批準.
【例１３－４】基金公司管理層可以下設專門委員會.對重大專業事項進
行集體決策.專門委員會通常不包括
( ).
Ａ.專戶投資決策委員會
Ｂ.風險控製委員會
Ｃ.基金份額持有人工作委員會
Ｄ.公募基金投資決策委員會
【答案】Ｃ
【解析】經理層可下設投資決策委員會、風險控製委員會等專門委
員會.
第三節 合規管理的主要內容
一、合規管理活動概述
基金管理人的合規管理旨在構造公司監督係統.對公司的決策係統、
執行係統進行全程、動態的合規監控.監督的對象覆蓋公司經營管理的全
部內容.基金管理人的合規管理涉及風險控製、公司治理、投資管理、監
察稽核等內容.具體內容包括
:
(１)定期傳達監管要求.營造公司合規文化、提高員工合規意識.
(２)審核各業務部門對外簽訂的合同.控製風險.防範商業賄賂.審
核業務部門修訂的製度.負責審核公司對外披露的各類信息.
(３)根據法律法規及公司製度的要求.檢查評估基金發行及日常運作
中
(銷售、投資、運營
)各項活動的合規性.防範運作風險.
(４)梳理整合各項法律法規、規章製度.開展合規培訓.
(５)參與基金管理人的組織構架和業務流程再造、為新產品提供合規
支持.
—３０１
—
基金從業資格考試
:基金法律法規、職業道德與業務規範
................................................
(６)開展法律谘詢.協助外部律師共同處理公司法律糾紛以及投訴.
二、合規文化
含義
合規文化建設是合規風險管理的一部分.同時也是企業文化建設
的一部分.如果基金管理公司各部門員工都嚴格遵守高標準的道德行
為準則.那麼合規風險的管理是最為有效的.
操作要點
基金管理人加強合規文化建設.還應在以下四個方麵努力
:
一是基金管理人管理層對合規文化建設工作足夠重視.
二是加強合規管理部門與業務部、監察稽核部等各部門之間的信
息交流和良好的互動性.實現資源共享.
三是有效落實合規考核機製.將合規考核結果與員工的績效工作
和高管人員競聘考核相結合.
四是積極推行全員合規理念.加強合規文化思想教育.
三、合規政策
基金管理人的高級管理層負責製定書麵的合規政策.並根據合規
風險管理狀況以及法律、規則和準則的變化情況適時修訂合規政策.
報經董事會審議批準後傳達給全體員工定期評價各項合規政策和執行
狀況.若發現重大的合規問題.管理層必須立即向董事會彙報.
(一
)合規
政策的製定
基金管理人的合規政策應明確所有員工和業務條線需要遵守的基
本原則.以及識別和管理合規風險的主要程序.並對合規管理職能的
有關事項做出規定.至少應包括
:
(１
)合規管理部門的功能和職責.
(２
)合規管理部門的權限.包括享有與基金管理人任何員工進行
溝通並獲取履行職責所需的任何記錄或檔案材料的權利等.
(３
)合規負責人的合規管理職責.
(４
)保證合規負責人和合規管理部門獨立性的各項措施.包括確
保合規負責人和合規管理人員的合規管理職責與其承擔的任何其他職
責之間不產生利益衝突等.
(５
)合規管理部門與其他部門之間的協作關係.
(６
)設立業務條線和分支機構合規管理部門的原則.
—３０２
—
第１３章 基金管理人的合規管理
............................
公司經理層負責貫徹執行合規政策.確保發現違規事件時及時采
取適當的糾正措施.並追究違規責任人的相應責任.
各業務部門應當遵循公司合規政策.研究製定本部門或業務單元
(二
)合規
政策的落實
業務決策和運作的各項製度流程並組織實施.定期對本部門的合規風
險進行評估.對其合規管理的有效性負責.
合規與風險控製部為合規風險的日常管理部門.主要負責識別、
評估和監控基金管理人麵臨的合規風險.並向高級管理層和董事會提
出合規建議和報告.
四、合規審核
合規審核能把公司可能受到的處罰降到最低.一般來說.基金管理人
的合規審核包含以下程序
:
(一)製定合規
審核機製
基金管理人在開展合規工作時.首先需要製定合規審核計劃.
需要列出審核的目標、步驟和流程.一旦審核開始.不能隨意變
更計劃.一旦審核工作擴大規模.也需要及時修正審核機製.
(二)合規審核
調查
基金管理人在公司內部開展合規審核時.可能出現內部人員
不配合.刻意隱瞞實情.需要合規部門人員進行審核調查.合規
審核調查需要利用先進的技術包括數據分析技術.但審核調查手
段不能幹擾公司日常的業務運作.
(三)合規審核