車興國大叫一聲中計，氣得雙目噴火，立時下令進攻。三千騎兵沒有攻城器具，隻得圍著城池放箭，打了有一個時辰，後麵的步兵終於到了，數千步兵已經跑得上氣不接下氣，但是車興國不讓休息，吩咐他們立刻攻城。
這些步兵剛剛集結好，正要攻上來，就聽到身後殺聲震天，馬蹄之音震顫大地，回頭一瞧，無數秦軍騎兵殺到。
車興國一咬牙，他知道此時不是攻城的時候，應該先擊敗身後追殺之軍，於是他親率三千騎兵迎了上去。
李敢的兩千人馬也不示弱，雙方立時在南鄭城下展開一場混戰。
騎兵如此，步軍也沒閑著，車興國指揮七千步兵，包圍住李敢的兩千騎兵，配合自己的騎兵，要全殲李敢。
白起在城頭，早看到城下的局勢，他一聲令下，六千秦軍步兵開了城門，大喊著殺將出來。在外麵開始攻擊。
南鄭城下的人馬殺成了好幾層，最裏麵是李敢和車興國率領的騎兵，外麵是官軍步兵，再外麵是秦軍步兵，開始時還可以分得出層次，殺了一陣之後，已經分不出敵我的陣線了。
車興國的騎兵稍稍占了一些優勢，但是步兵殺不過秦軍，已經有些膽怯，偏偏此時李敢那八千步兵也趕到了，這些人一到，立時將局勢完全改變。
此時南鄭城下，有李敢的騎兵，還有一萬三千名秦軍步兵，圍住了車興國的一萬來人。殺得昏天黑地。
白起在南鄭城中留下了四千秦軍，此時一看勝機出現，便率自率領三千步兵，殺出城來助戰。
這三千秦軍乃是生力軍，休息了幾個時辰，一個個精神抖擻，生龍活虎一般地殺上來。官軍在城下已經打了將近兩個時辰，體力不支，加上秦軍人馬眾多，尤其是白起的人馬，算是以逸待勞，因此漸漸支持不住。
車興國一瞧周圍的戰場，知道大勢已去，自己的一萬人已經被秦軍包圍，被殺得屍橫遍野，再打下去，就有全軍覆沒的危險，因此他一咬牙，喝令向南撤退。
此時他身邊還剩下近兩千名騎兵，車興國將這些騎兵聚在一起，向南猛衝，李敢的騎兵不多，又分散在四麵，因此阻不住官軍騎兵，被車興國突了過去。
秦軍步兵也在混戰，沒有結成戰陣，因此攔不住車興國的騎兵，整個戰團被突開一條口子，車興國帶著人馬逃出戰場。
李敢在後麵緊追不舍。
官軍一瞧主帥逃走，立時軍無戰心，一個個扔刀棄槍，撒腿就逃。秦軍開始漫山遍野地追殺官軍。
白起看了看車興國逃走的方向，知道他要從這時退進四川，此時漢中的官軍還有不少分散在各縣，因此不能追進四川去，所以他派人立刻追回李敢。
南鄭之戰便這樣結束了，白起潛行子午穀，突襲南鄭城，殺得官軍亡魂喪膽，狼狽奔逃，這一仗秦軍僅僅損失了兩千來人，便殺死官軍四千餘，收得戰馬數千匹。
秦軍追殺了一陣逃敵，然後這才收住人馬，回到南鄭城中。
白起知道，此時應該趁勝出擊，一舉拿下散關，將李岩的人馬接進來，李敢被車興國逃走，正憋了一肚子火氣，聽了白起的話之後，立刻請戰，要求帶一支騎兵，星夜撲奔散關。白起在軍中挑選了五千名最精銳的士兵，由李敢統帥，直撲散關。
李岩在散關還沒有展開攻擊，官軍就已經得到了南鄭失守的消息，守將立時嚇得魂飛天外。南鄭失守，秦軍會從後麵殺來，他的散關成了一座孤城，會受到前後夾擊，留在這裏已經沒有任何意義了，因此一聽到李敢率大軍殺來的消息，散關守將立刻棄城而逃，繞路而走，逃奔川中而去。
就這樣，李敢與李岩兵不血刃，拿下了散關。
李岩與李敢帶著人馬來到南鄭，見了白起，此時白起已經分兵四出，打下了漢中其餘的縣城，這些縣城中的官軍幾乎沒有任何抵抗，秦軍一來，他們便棄城而走。整個漢中，幾乎是不費吹灰之力。
拿下漢中之後，白起上表秦王，秦王大加讚賞，讓李岩與紅娘子，會同李敢三人留在那裏，安撫百姓，大將軍白起回師西安。
至此，整個陝西全部歸屬秦軍，黑色的大秦玄旗又一次在陝西大地上高高飄揚。它也在昭示天下，消失了近兩千年的秦國，將在中華大地上，再度崛起。