漢中自古就是兵家必爭之地，它北有秦嶺，南有巴山，中間是漢中平原，土地肥沃，河水豐足，而且是連接關中和四川的樞鈕地帶，因此地位十分重要，曆史上發生過多次戰爭，都是對天下局勢產生舉足輕重影響的。比如秦國滅蜀，劉邦出定三秦，劉備與曹操之戰等等。
此時的漢中與古時不同，因為全國的戰略重心多在河南中原等地，因此這個地方不太重要，但是對於發展中的秦軍來講，卻是一定要拿下的地方。
細作經過打探得知，漢中的官軍更多的駐防在南鄭和散關，其餘地方兵力不多，隻要打下南鄭，便可以平定整個漢中。
南鄭有官軍一萬餘人，守將名叫車興國。是員猛將，曾經率軍參加過圍剿張獻忠的戰鬥，積功升到這個位置，倒也不是泛泛之輩。
其實漢中的人馬並不多，尚不及秦軍的半數，但是道路太難走了。當年諸葛亮從漢中進攻關中，是出祁山，走斜穀，到陳倉，也就是明代的寶雞，這條路是較為平坦的，但此時官軍在散關駐有重兵，而且散關極為險峻，急切之間打不下來。大軍如果被阻擋在那裏，曠日持久，對於秦軍極為不利。
白起將地圖反複看過，頭腦之中漸漸形成了一條計策。
他立刻派人請李岩前來，因為秦王將攻取漢中的大事交給了他們。另外又派人去叫李敢前來。
這二人一到，白起立刻請他們看了地圖，然後道：“大王將漢中交與你我，事關重大，我有一策，可是必須要與你商議。”李岩一笑：“攻城克地，乃是大將軍的本行，隻要大將軍有了主張，就可以施行，不用問我吧。”
白起正色道：“此計需要雙管齊下，因此必須與你配合好才行。”
李岩這才點頭：“大將軍是想兩路分兵？”
白起道：“我秦軍四萬人馬，不可能隻走一條路，散關過於險要，不易攻克，因此必須分兵。”
李岩道：“當年韓信明修棧道，暗度陳倉，大將軍難道也想明著從棧道，也就是斜穀出兵，暗地裏兵出寶雞嗎？”
白起微笑搖頭：“這個戰例，但凡是戰將，一般都知道，因此絕不可以照搬出來，那樣的話就是邯鄲學步。”
李敢點頭：“這話對，不知大將軍如何用兵？”
白起將手在地圖上一指：“我們走這條路。”
李岩一瞧，白起指的那條路正是子午穀。不由吃了一驚：“走子午穀進入漢中嗎？這條路可是最難走的。”
白起不以為然：“我知道。因此我想兵分三路，一路由你率領，紅娘子隨著你，率一萬人馬大張旗鼓，進攻散關。這是虛攻，不必拚命攻關。第二路一萬人馬，由李敢率領，經褒斜道進漢中，這一路要靜悄悄地進軍，如果官軍覺察了，能打就打，如果打不過，就且戰且走，退回關中。第三路由我率領一萬人，從子午穀進兵，去打南鄭。我想官軍就算料到你們兩路人馬，也斷不會想到會有第三路。”
李敢一揮手：“大將軍，還是你率人從斜穀進軍，我率人走子午穀吧，這條路太險，一旦出事，後果不堪設想。”
李岩也勸道：“不錯，大將軍是主帥，豈能親自犯險，你率第一路去打散關，我帶人進子午穀吧。”
白起連連搖頭：“不可不可，這三路人馬當中，以子午穀的人馬最為重要，必須要由我率領，因為這一路人馬是主攻方向，而且出其不意，自從高迎祥敗亡之後，更沒有人敢走子午穀，這是天賜良機，我率軍進了漢中之後，分兵四出，漢中必然大亂，你們兩路人馬再齊頭並進，漢中必然落入我秦軍之手。因此這第三路人馬需要我居中指揮，你們就不必爭了。再說隻要你們攻得厲害，漢中官軍的注意力全在你們身上，我那邊就安全得多。”
二人一聽，這才點頭。李岩道：“子午穀極為難走，馬匹不易通行，大軍前進困難，因此糧食飲水要多多備下。至少要二十天的糧食才行。”
白起道：“這個不必擔心，一萬人馬之中，可以分出五千人運糧。隻要十天，就可以出穀，到達南鄭了。”
三人商議定了，白起告訴他們要嚴守軍機，不可對別人講，李岩與李敢自然明白。
白起點起三萬人馬，命李岩為左路主將，率一萬人馬先走。