叛軍的這次進攻又被打退了，守城軍士將眾百姓也接進了城裏，眾人都鬆了口氣，能將百姓接進來，最起碼可以穩定軍心，張平手下的鄉勇們也是感激不盡，全都表示，誓死與杭州城共存亡！
叛軍兩次攻城，損兵折將，幾千人被殺，呂師襄怒發如狂，隨即下令，全軍不得休息，緊接著又展開了進攻，呂師襄這次一下派出了兩萬人，從西南兩麵對杭州城發起了攻擊，本來守城的宋軍可以集中兵力專門對付南麵之敵，現在要分兵兩側，頓感人手緊張，沒辦法的情況下，隻能將大量的民夫壯丁派上城牆幫助防守。
叛軍這次準備也很充分，竟然找了很多大木板，有許多竟然是船上拆下來的，底下七八個人頂著用來防箭，還有很多雲梯，由一群步兵掩護，兩側弓箭手壓住陣腳，漫山遍野的又殺上來了，這其中還有大量的巢車和攻城車輛。
使用這樣的散兵陣型當然比密集的方陣更容易減輕傷亡，大型床弩由於射擊間隔較大，除了破壞大型器具外，也很難穿透巨大的厚木板，看來這次叛軍好像用對了策略，在有規律的弓箭拋射之下，叛軍頂著身邊不斷有人倒地的壓力，慢慢的壓了上來。
城牆上現在又開始使用了火器了，守城的大炮隻有一小部分射擊炮彈，大多數還是屬於拋射兵器，火器造成的傷害遠不如拋石機，而且不斷有炸膛出現，甚至火藥殉爆也造成了傷亡，這個時期火器的使用不如冷兵器也是在情理之中。
城牆上硝煙彌漫，同時也被叛軍的拋石機打的碎石橫飛，不斷有箭雨從城上射下來，叛軍們頂著盾牌，杠著雲梯，默默地向前走著，很快就逼近了壕溝。
這一次他們竟然沒有再用土包填溝，而是將大木板和雲梯搭在了壕溝之上，大量的叛軍由此湧到了城牆角下，然後他們快速的抽過雲梯搭在牆上，底下弓箭手向城上拋射箭雨，掩護大隊人馬登城，——這是一種烈度很高的登城戰！
緊接著城上大量的滾木礌石和火油罐就被砸下，弓箭與磚石密如暴雨，雲梯上的人不斷掉落，底下的人更是死傷慘重，由於叛軍直接威脅城牆了，遠程的打擊立刻就弱了，不少大型的攻城器具也被慢慢的運抵城牆，形式開始向叛軍方麵逆轉。
楊震這時已經親臨城牆之上指揮戰鬥了，其他的官員去不知道躲在了何處，城上的守城的宋軍現在傷亡也開始增加了，很多民夫都嚇得蹲在地上不敢露頭，死亡和鮮血刺激著每個人的神經，就連肖明的虎衛現在也出現了傷亡，並且弓弩的彈鋼臂也需要更換了。
大量的叛軍從巢車中湧出，並且通過拚搭竟然巧妙的搭建起了登城塔，西南兩麵城牆都在同時攻擊，但顯然南麵的城牆受到的壓力更大一些，叛軍似乎非要從這裏破城報仇一樣，螞蟻一般的向上湧，很快就有叛軍登上了城牆，上城之人俱都是悍勇強壯之輩，從嘴裏將咬住的鋼刀抽出來，死命砍殺，頓時城牆之上的官軍就死傷多人。
城牆之上站著的十幾個身穿步人甲的宋軍現在成了中流砥柱，大刀橫掃之下，叛軍紛紛倒地，但這些人身著重甲，行動不便，十幾個叛軍一圍，腳下被鉤鐮槍勾倒，眾叛軍一擁而上，就被宰殺掉了，步人甲士一死，城牆岌岌可危，宋軍開始被節節壓縮。
情勢非常危急，如果讓叛軍在城牆上站住腳，很可能會造成整麵城牆的失守，肖明站在外圍看的非常清楚，楊震已經被幾個攻上城牆的叛軍圍住打，不能再等下去了，肖明大吼一聲：“虎衛營！跟我殺！”一馬當先就衝了過去。