公元前598年，因為夏姬惹的禍，他兒子殺死了跟母親私通的陳靈公同誌，導致楚國帶兵進入陳國，處死夏姬的兒子，平定混亂。陳靈公雖然死了，自有兒子。但是楚莊王卻沒有叫陳兒子接班，而是幹脆就此陳國滅了，陳國並入楚國，成了楚國一個縣。
大夫申叔時趕緊跑來進諫，給楚莊王講了個蹊田奪牛的成語。如果，一個人牽著一個牛，抄近道從你家的莊稼地裏走，把你家的莊稼踩壞了一條，你作為報複，就把他牛奪了。這樣的報複或者說懲罰，是不是有點過分呢？
一句話，使楚莊王醒悟，當即陳國複國，陳成公即位，開始給楚國當尾巴，搖著。
次年，楚莊王當政第十七年（公元前597年），他再次北上圍攻中原的核心國家鄭國。這都不需要什麼戰爭借口了，打鄭國成了每年的固定功課。楚莊王取霸位的途徑很簡單，用硬拳去打。這一次圍攻了十七天，鄭國人受不了了，就跑到祖廟裏哭，城上的守軍也跟著大哭，聲動天地。楚莊王聽到城上和城內的嗷嗷的哭聲，心裏不忍，就解圍後退。
結果鄭國人趁機都跑到城上，趕緊加固被攻破了城牆，重修戰備。楚莊王一看，鄭國人沒有出城投降的意思啊，於是再次揮軍圍攻，攻了三個月，終於攻入城來。
楚莊王把光膀子牽著羊向他表示順服的鄭襄公使勁數落一頓，這鄭襄公就答應得特別謙卑。楚莊王心想這麼謙卑的人，對國民也會很好，鄭國因此是不易被吞滅的。（不過這個揣測也未必對，對上級越謙卑的人，對下級可能越凶狠。因為他覺得上級就是要令下級謙卑。）不管怎麼樣，楚莊王覺得鄭襄公會得人心，於是不敢輕易吞並鄭國，兩國盟誓，鄭國宣布改當楚國的小弟，時間正是春末。隨即楚軍離開鄭都，南下回國。
自從晉國處理宋昭公被弑案件消極無為，鄭國就有了倒向楚國的意思，並且在同年開始和楚國結交。兩年後，晉國就來打鄭國，試圖叫鄭國重新追隨自己，於是楚軍當即救鄭。此後每一年，晉國都要來打一下鄭國，而楚國也都要來救。在以往的十一年中，晉楚兩國為了鄭國各自出兵十一次之多，幾乎一年打一次鄭國。鄭國就選擇了誰來打他，他就臣服於誰的英明策略。
此時晉國，晉景公在位已第三年，執政官郤缺退休，改命荀林父做三軍元帥兼執政官。這時聽說楚國又來打鄭國，晉景公當即命荀林父率兵南下救鄭。但是，晉軍動員比較慢，到了夏天六月，荀林父率領的援軍才慢騰騰地在一片蟬聲喧囂中趕到鄭國。
拖拖拉拉來到黃河北岸的晉軍，就要不要和楚軍打，產生爭議，中軍元帥荀林父認為鄭國已經投降楚國了，不如回軍，等未來鄭、楚之間有了嫌隙，我們再找機會打鄭國，迫使鄭國回來就可以了，不要跟楚軍交戰。但排名第二的中軍佐先穀（先軫的孫子），是此役的災星，說：“如果在我們這一代失去霸主地位，不如死！因為敵人強大就後退的，非大丈夫也！”
荀林父不從，於是先穀帶著自己的部隊獨自渡過黃河南下。荀林父看先穀率本部擅自渡河了，沒辦法，隻好命令晉軍也全部跟進，渡過黃河，在邲地屯駐。
這個荀林父是論資排輩進入軍隊的，他最早是晉文公重耳的駕駛員，因為是給領導開小車的，升得就快，如今當了三軍元帥，但是管戰馬還可以，管人就不行了。而且他是今年剛當上的，威信還沒有樹立，還不能有效地向下推行命令，領兵出征，先穀等人也就敢於不聽他的。
這時候，晉軍的三軍將佐級別和排名次序，依次中軍將、中軍佐、上軍將、上軍佐、下軍將、下軍佐。現在中軍元帥是荀林父，中軍佐將是先軫的孫子先穀，此人是此役的災星。從秦國逃回來的那個“徐庶”士會擔任上軍將，郤克作為上軍佐（是郤缺的兒子）。擔任下軍將的是趙盾的兒子趙朔，欒枝的兒子欒書做下軍佐。
前執政官趙盾的異母弟兄趙括、趙嬰齊擔任中軍大夫，鞏朔、韓穿擔任上軍大夫，荀首、趙同擔任下軍大夫。韓厥依舊擔任任司馬（韓厥沒變，還是監軍，以前他監軍處死過亂跑的趙盾車夫，受到表揚）。
晉楚兩軍作戰序列：
晉軍一方有兵車六百輛，步卒約四萬人。
楚軍這時候正走在南下回國的路上，聽說晉軍渡河向南了，於是楚軍也把車轅調轉向北，北上到邲地（今河南滎陽地區），與晉軍遙相對峙。
隨即，楚莊王派使者來到晉營，用比較客氣的語氣說：“我們的大王年少時就死了父親，說話沒有文采，有啥就直說啥。我們這次來，是因為先君成王、穆王都來過鄭國這裏，所以他也來了，隻是想訓定鄭國，豈敢得罪晉國。二三子不必淹留於此。”
意思是我們楚軍沒有想和你們晉軍開戰的意思，請你們回去吧。我們也回去。
當對方說不想打的時候，我們如果說非要打，就會形成對方想和平，我們要生事，我曲敵直的形勢，使自己處在不道義的位置。於是，上軍將士會就回答楚國使者說：“從前周平王命我先君晉文侯和鄭國一起夾輔王室，現在鄭國人不幹這個了，寡君因此叫我們來問問鄭國怎麼回事，豈敢辱您前來。敢拜辱貴國君相問。”
意思是我們隻找鄭國，也不是對著你們來的。
中軍佐先穀這個災星又不滿意了，派中軍大夫趙括重新回答楚國使者。趙括上去就把楚國人嗬斥了一頓：“我們剛才這位發言人的發言完全不對。我們的晉主席說的是，要我們群帥把楚國人的腳印全趕出鄭國，不要回避楚國人。我們無所逃命。”
意思是，非要打。這就形成了楚國愛和平，而晉國要鬧事的晉曲楚直局麵，勢必令楚軍卒激怒，而晉國士兵理弱而不太賣命。
並且，晉國將佐內部的矛盾分歧也暴露在楚使者麵前。這就給了楚莊王利用它的可能。於是，楚莊王采取了與晉國人講和，從而形成楚直的局麵，同時私下刺激晉國的主戰派出戰，使晉國又落到背信棄義、好戰而“曲”的局麵。
（先穀的爺爺就是先軫。明年，先克由於對此邲戰的失敗直接負責，被晉景公滅族。老先家榮耀了四十年，到這裏就完了。）
於是，楚莊王又派使者再來晉軍，請求講和。晉元帥荀林父同意，於是楚、晉說好講和，並且約定了會盟日期。
然而，隨後過了兩天，楚莊王又派出一輛戰車，向晉軍營壘挑戰。以此刺激晉軍中的主戰派出戰，形成晉國非要打的晉曲楚直局麵。從而令楚軍士卒憤恨於晉軍並且鬥誌昂揚。（楚軍已經在對鄭作戰中打了三個多月，士卒疲勞，如果楚莊王這時候非又要和晉國人打，楚卒也許會抱怨。而且，鄭國降楚後，楚莊王禁止士兵進城搶劫，士兵一無所得，現在再打仗，肯定不賣力氣。）