徐庶辭回，見了曹操，言玄德並無降意。操大怒，即日進兵。
玄德欲棄樊城往襄陽，令人遍告百姓：有願隨者同去，不願者留下。先使人往江岸整頓船隻，令孫乾、簡雍在城中聲揚曰：“今曹兵將至，孤城不可久守，百姓願隨者，便同過江。”兩縣之民，齊聲大呼曰：“我等雖死，亦願隨使君！”即日號泣而行。扶老攜幼，將男帶女，滾滾渡河，兩岸哭聲不絕。玄德於船上望見，大慟曰：“為吾一人而使百姓遭此大難，吾何生哉！”欲投江而死，左右急救止。聞者莫不痛哭。船到南岸，回顧百姓，有未渡者，望南而哭。玄德急令人催船渡之，方才上馬。
行至襄陽東門，關羽見劉備攜民而至，出城相迎，玄德讓隨行百姓盡入城內，至後方入城。
關公不見孔明，問曰：“何不見軍師隨行？”
遂玄德將逐孔明之事說與關公知。關公曰：“讓軍師受此大冤，乃關羽之罪也！”玄德曰：“劉琮、蔡瑁一幹人等，今在何處？”
關公曰：“皆出城而逃。”
忽哨馬報曰：“曹操大軍已屯樊城，使人收拾船筏，即日渡江趕赴襄陽。”
翌日，曹操親率大軍渡過江水，至襄陽城下，催動三軍，準備擊鼓攻城。
話分兩頭，卻說孔明揮淚辭了玄德，欲回臥龍崗，又恐玄德有失，乃歇於途中，占得一卦，算定劉備有此一劫，自歎曰：“但願主公有驚無險。”遂不回臥龍崗，反投江夏劉琦處。
卻說劉琦居江夏，忽報孔明來訪，劉琦感孔明救命之恩，常思還報，聞孔明至江夏，遂親自出城來迎。劉琦引孔明至城中，敘禮畢，問曰：“前者得先生救命大恩，常思還報，未審先生今日親至，可了琦心願矣！”
孔明曰：“區區小事，何必掛齒！”遂將前事一並告與劉琦。
劉琦大驚，謂孔明曰：“依先生之見，叔父玄德可抵曹兵否？”
孔明曰：“吾料主公必棄樊城而奔襄陽，曹操兵多將廣，且極善用兵，襄陽亦不能久守，襄陽一破，主公必往江陵，途經當陽，若曹兵長驅直追，則我主公危矣！”
劉琦曰：“若此，何以救之？”
孔明曰：“吾觀當陽長阪橋，有一處險地，可堆土石為陣。亮欲至險要處，擺八陣圖，以阻曹兵。”
劉琦曰：“何謂八陣圖？”
孔明曰：“亮遇神仙，授得一仙陣，名為八陣圖，此陣擺出，可抵十萬精兵。如此，可保主公有驚無險。”
劉琦大喜，曰：“琦當往助之，事不宜遲，我等即日過江，至長阪橋布陣。”
孔明曰：“汝乃江夏太守，倘汝同去，孫權來犯，如之奈何？汝且守住城池，隻需撥我五百軍士，亮自能為之。”
劉琦從孔明之言，撥五百精卒與孔明。遂孔明領五百精卒過江，至長阪橋，選險要處，以土石、枯木參雜成堆，按八卦方位，布成陣勢。
待土陣布成，孔明曰：“土陣已然布置妥當，它日必有妙用。”又引五百精兵至臥龍崗，亦布成八陣圖，以防曹操。遂謂眾兵將曰：“汝等皆不辭勞苦，功不可沒，且各自回去領賞去罷，吾當自回草廬去。”欲知後事如何，且看下回分解！