田和他們聽完彙報，更覺得吳起不但沒有鬥誌，而且魯國軍隊也不堪一擊。正當他們為此而大笑時，突然轅門外戰鼓雷動，魯軍已經殺進了大營。原來吳起在送走張醜後，立即將大軍分做三路，自己親帥中軍緊隨張醜直奔田和大營而來，殺得齊軍措手不及。齊軍大敗，殘兵敗將一直被吳起趕回了齊國境內。
打敗了堂堂大國，解除了魯國危機，魯穆公十分高興，於是封吳起為上卿。吳起也終於實現了他離家出走時，對母親發下的誓言。
田和領教了吳起的厲害，他擔心從此吳起成為齊國的障礙，就和張醜合謀，由張醜扮作商人來到了曲阜，私下送給吳起兩名美女和黃金千兩，請求他不要和齊國開戰。吳起收下了禮物，他對張醜說：請你回去告訴田相國，隻要齊國不來侵犯我們魯國，我完全可以保證不會去進犯你們！
張醜一離開曲阜，就故意把送給吳起美女黃金的事泄露出來，很快曲阜城就盛傳吳起受賄通齊的事。魯穆公對相國說，我早就料到吳起這人心不可測呀！於是準備削去吳起的官爵，追究他通敵之罪。吳起知道消息後，於公元前410年，拋棄家小逃到了魏國。
魏文侯這時已經知道吳起的才能，問他為什麼投奔魏國，他回答說：“魯穆公聽信讒言，不信任功臣。臣聽說陛下你禮賢下士，天下豪傑無不仰慕，所以才來投靠。”於是魏文侯任命他為將軍，率軍攻打秦國，當年就奪取了秦國五座城池。公元前409年，吳起再次攻取了秦國的臨晉（今陝西大荔附近）、元裏（今陝西澄城附近），並修築城池長期駐守。公元前408年，吳起又占領了秦國至正（今陝西華縣一帶），至此完全控製了秦國黃河以西大片土地。魏國在此設置了河西郡，魏文侯拜吳起為這一戰略要地的軍政長官——西河太守。
在西河任上，吳起就像當年在魯國帶兵一樣，把西河治理得井井有條。他修築城池訓練士卒，先後和諸侯作戰幾十次，基本上都取得了全麵勝利（據記載，吳起在魏國期間先後“曾與諸侯大戰七十六，全勝六十四”）。特別是在公元前389年，戰勝了十倍於自己的秦軍，為魏國拓展了大片土地。
公元前397年，魏文侯去世，繼位的魏武侯依然信任並重用吳起，但在選任相國時，才幹超群、功勳卓著的吳起擔任相國的願望卻落空了。他很不服氣，當麵質問相國田文：“你憑什麼擔當相國重任呢？”
“我在統兵打仗、治理地方等方麵的確不如你。但是現在國君年少，在朝廷還沒有威信，老百姓也不信賴的情況下，是你一個外臣適合擔任相國，還是我這個貴戚更適合呢？”田文坦率地對他說。
吳起沉默了片刻真誠地回答：“閣下比我更加適合！”他知道，在這種情況下，身為貴戚的田文不僅能服眾，而且更能使國君放心。
公元前383年，為魏國效勞近三十年的吳起，被繼任相國公叔排擠、陷害，魏武侯免了他河西太守的職務，因擔心被害，五十八歲的吳起逃到了楚國。
楚悼王久聞吳起大名，立即就拜他為相國。吳起感激萬分，發誓要以富國強兵為己任。在楚悼王的支持下，吳起采取了大刀闊斧的改革措施，其中一項就是核定官製和編製，削減了幾百名人浮於事的官員，而且規定大臣子弟不得無功受祿，王族成員五代以外必須和老百姓一樣自食其力。同時在軍隊實行獎優罰劣，使軍隊人人爭先，戰鬥力大為提高。僅僅幾年時間，就使楚國雄踞四方了。
約公元前381年，楚悼王剛去世還沒來得及殯殮，貴族和大臣中失去爵位和俸祿的子弟，就發動了針對吳起的政變。叛軍衝進了王宮，正給楚悼王治喪的吳起，知道自己無處可逃，立即奔入楚悼王寢宮，緊緊抱住楚悼王的屍體。叛亂的貴族子弟亂箭射死了他，同時也有許多箭射在了已故的悼王遺體上。
太子即位後，立即追查箭射先王遺體的人，那些殺害吳起的貴族子弟，被吳起臨死前的機智通通送上了斷頭台，由於他們對先王的大逆不道，被滅門的達到了七十多家。