話說自從周瑜領兵至潁川三日後，呂布兵出濮陽，直指陳留。若輪實力，曹操要高於呂布的，但周瑜這三千人馬鉗製於南方之地，曹操不敢傾巢而出，而是遣帳下大將夏侯惇，以黃門侍郎荀攸為軍師，領兵八千對峙呂布與濮陽城南七十裏處。另留萬餘人馬防於陳留周邊數縣，以防周瑜。
按照曹操的想法，這個名不見經傳的周瑜，根本都不想管他。想當年以管彥之才，領兵五千，尚在銅錢穀被黃巾賊殺得打敗，幾乎殞命當場。
這周瑜年方弱冠，管彥居然把三千人的性命交予他的手中，著實讓曹操譏諷了管彥一番，當下便決定各城縣隻留本城駐卒數百人，其餘人馬共進濮陽，討伐呂布。
此時，荀彧進言勸誡道：“管彥英雋異才，膽略兼人，思度弘遠，有過人之明；其出兵之意乃尋伺良機，襲擾陳留，領軍之將必為管彥百量之人，公不可小覷也！”
曹操納荀彧之言，令其引李典、於禁二將，兵卒五千，固守陳留；而曹操自引一萬大軍，駐於南北之間，以作呼應。
荀彧初舉孝廉，後見朝政昏暗，遂棄官歸鄉隱於潁川。
曹操自洛陽而出時，其好友黃門侍郎荀攸便相隨共事。荀攸也是潁川荀氏族人，其年歲雖然比荀彧長六歲，卻是荀彧的侄子，荀攸知其大才，故在曹操在陳留起兵時，便力薦荀彧。
曹操與荀彧詳談數句，便驚為天人，歎曰：“此乃吾之子房也！”，當下便任荀彧為別部司馬。
荀彧坐鎮陳留，一日六路探馬，時刻關注著周瑜動向，周瑜屢施計策，卻均為荀彧識破，雖偶爾襲得小鄉、小縣，但是對於荀彧確實無關痛癢。一時間陳留之地，兩方勢力膠著難分，已經達到了管彥當初的目的。
再看徐州小沛城中，新受朝廷赦命的“徐州刺史”馬騰，正在處理著公務。徐州下轄四郡三國，馬騰的是能控製了其中三郡之地，厲兵秣馬，廣納賢才，泰山郡丞諸葛珪與管彥有過望海樓一麵之緣，又因好友糜竺、陳珪等均與管彥交好，故令其子諸葛瑾致仕與馬騰帳下。諸葛瑾年方十五，然體性純懿，德行尤純，頗有長者之風。馬騰甚為喜愛，令其為府中佐史，一則協助馬騰處理政務，二則希望能讓焦躁的馬超多多學習諸葛瑾。
又有琅琊莒縣人徐盛，因戰亂欲遷居到吳縣，路上遇賊人搶劫，徐盛手執鋼刀，縱馬衝入眾賊人之中，砍殺數十人，餘者懼其勇武，作鳥獸四散。此景正被外出狩獵的馬超所看見，馬超年歲雖小，卻有薦才之意，當下便說道：“壯士好身手，不知可有心隨我從軍？”徐盛一看馬超的樣子，以為是哪的二世祖，聞言笑道：“似汝小兒，獵獸捉禽便可，吾有大誌，豈同兒戲哉？”
馬超大怒，拍馬挺搶便戰，徐盛不敢怠慢，舉刀相戰，不過三合，便被馬超一槍拍下馬去。徐盛大怒：“再來！”說罷，翻身上馬，雙腳一夾，直向馬超衝去，此次徐盛全力而戰，但卻不過十餘回合，又被馬超所製。