東漢末年，朝政腐敗，爆發了號稱黃巾軍的農民起義。
漢靈帝連忙下詔，征討義軍。琢縣劉備，字玄德，是中山靖王劉勝的後代，以賣鞋織席為生。
這天，他進城看見了招募兵馬的榜文。劉備看完榜文，不禁長歎。忽然身後有人喝道：“大丈夫不為國家出力，為什麼歎氣？”
劉備回頭一看，那人身高八尺，豹子頭、聲若洪鍾。
那人自報叫張飛，字翼德，做賣酒屠豬的生意。但不甘於此，想為國家建功立業。
兩人很投緣，正談得高興，隻見一個大漢，推著一輛車來了。這人身高九尺，丹鳳眼、臥蠶眉，胸前長須飄飄。
他自報名關羽，字雲長，也來投軍。三人心誌相投，一起到張飛的莊上去商談。
第二天，張飛在莊後桃園擺了青牛白馬等祭品，三人結為異姓兄弟，劉備為兄，關羽、張飛次之為弟。張飛請鐵匠打造兵器。劉備打了雙股劍，關羽造了八十二斤的青龍偃月刀，張飛造了丈八點鋼矛。三人帶了鄉中五百多人，投到幽州效力。接著，三人屢建戰功。
這時，漢靈帝病危，召來中常侍蹇碩商量立誰為太子的大事。靈帝有兩個兒子，十四歲的劉辯為何後所生；九歲的劉協為王美人所生。靈帝想立小兒子劉協為太子，卻顧忌何後的哥哥何進執掌軍權，不敢輕動。
中常侍蹇碩出主意要殺何進。靈帝宣召何進進宮。他剛到宮門，有人把蹇碩的陰謀告訴了他。他急忙回家，召集眾臣商議對策。
這時，有人來報靈帝駕崩。何進命司隸校尉袁紹領兵開路，率眾臣進宮，在靈帝柩前，立太子劉辯繼承了皇位，尊何後為皇太後。蹇碩逃到禦花園裏，被一個宦官殺死。
靈帝的母親董太後不滿意劉辯做皇帝。宦官張讓給她出了一個主意。董太後親臨朝政，封劉協為陳留王，封自己的哥哥董重為驃騎將軍，讓張讓等輔佐朝政。
何太後和董太後的矛盾日趨尖銳。何進就將董太後逐出京城。在半路上，董太後被何進派人毒死。董重被迫自殺。
張讓等人乘機在百官麵前攻擊何進，說他鴆殺董太後，欲謀大事。
袁紹勸何進殺掉這些宦官。何進來見何太後，何太後寵信張讓等人，反而責備何進說：“你輔佐新君，應該施行仁政，怎麼可以妄殺這些老臣呢？”
袁紹見何太後寵信宦官，便向何進獻上一計。何進立刻命令主簿陳琳向各鎮發文，調兵進京，剿除宦官。陳琳認為天下會因此大亂，竭力反對。忽然，旁邊閃出驍騎校尉曹操拍手大笑：
“要殺宦官，應先除首惡，有一個獄官就夠了，何必召來外兵呢？”
何進不聽，曹操退了出來，歎息道：“亂天下的，一定是何進！”
西涼刺史董卓野心很大，一見何進詔書，立刻讓女婿李儒代他上了一道“剿賊奏章”，帶著心腹將領李催、郭汜、張濟、樊稠等人，點起二十萬大軍向洛陽進發。
張讓等人聽說外兵將要入京，知道事情不妙，悄悄派了五十名刀斧手埋伏在長樂宮裏，讓何太後宣何進進宮。
何太後不知是計，派人宣何進進宮。
袁紹和曹操各選精兵五百，護送何進進宮。走到長樂宮前，黃門官說：“太後特地召見大將軍，其他人不準進去。”
曹操和袁紹隻得留在宮門外等候。何進剛入宮門，埋伏的刀斧手一齊擁上，將何進亂刀砍死。袁紹在宮門外等了很久，不見何進出來，便大聲叫喊道：“請大將軍上車！”
忽然，從宮牆裏拋出一顆人頭來。袁紹大怒，與曹操衝進宮門，見宦官就殺，十常侍中的趙忠、程曠、郭勝等人被剁為肉泥。
張讓等人擁著少帝和陳留王，連夜逃命。二更時分，逃到北邙山下，張讓自知難逃性命，投河自盡。少帝和陳留王不敢聲張，躲在河邊的亂草叢中。天亮後，少帝和陳留王碰到司徒王允、太尉楊彪和袁紹等前來接駕。他們在回京的路上遇上董卓的大隊人馬。袁紹縱馬上前，大聲喝問：
“來者何人？”
董卓厲聲喝問：“天子何在？”
少帝嚇得發抖，不敢答話。陳留王挺身上前，問清是董卓以後，讓他保駕。董卓慌忙下馬，拜見少帝。君臣回到宮中，查點了一下，不見了傳國玉璽。