（二）合同轉讓的法律特征
1.合同轉讓是合同主體的變化，合同內容並不發生變化所謂主體的變化，是指合同當事人以外的第三人加入合同關係，合同內容並不發生變化，即保持了轉讓前後合同內容的同一性。這正是合同轉讓與合同變更的主要區別。
2.可供轉讓的合同必須是依法成立的
無效合同自始不具有法律效力，不得轉讓；合同被解除，權利義務關係消滅，不存在合同關係的當事人，無法轉讓；合同未成立，合同主體、權利義務不確定，無轉讓之對象；效力待定的合同被追認權人拒絕追認，導致合同無效，也不得轉讓。所以可供轉讓的合同必須是有效成立的，並且在時間上尚未履行或尚未履行完畢。
3.合同轉讓涉及三種不同的法律關係
第一是原合同雙方當事人之間的合同關係；第二是原合同當事人一方為轉讓人與受讓人之間的轉讓合同關係；第三是原合同當事人的另一方與受讓：人之間成立新合同關係。合同轉讓主要發生在在轉讓人和受讓人之間，但因影響原合同當事人的利益，所以轉讓實際上涉及三方利益。
（三）合同轉讓的法律依據
我國《民法通則》第91條規定：“合同的一方將合同的權利、義務全部或者部分轉讓給第三人的，應取得另一方的同意，並不得牟利。依照法律規定應當由國家批準的合同，須經原批準機關批準。但法律另有規定或原合同另有規定的除外。”這是合同轉讓的基本規定。我國《合同法》第五章第79條至第90條對合同轉讓做了詳細規定。與《民法通則》第91條規定所不同的主要有兩點：一是“91條”規定合同權利、合同義務轉讓均須征得另一方同意，《合同法》規定債權轉讓應通知債務人，不必征得其同意，債務轉讓須經債權人同意；二是“91條”規定合同轉讓不得牟利，《合同法》未做這樣的禁止性規定，則可認為合同轉讓可以取得一定利益。根據特別法優於普通法的法律適用原則，合同轉讓時應首先適用《合同法》的有關規定。
（四）合同轉讓的條件
1.以合法有效的合同關係存在為前提
隻有被轉讓的合同是合法的、有效的，轉讓之後當事人的權利義務才能實現，才能達到訂立合同所預想的法律後果。合同因無效、被解除，都不產生轉讓的效力。
2.轉讓必須合法並且不損害國家利益和社會公共利益轉讓合同必須合法，並且不得損害國家利益和社會公共利益。如計劃合同、國防單位以及有固定協作關係的定點生產企業所訂立的合同，未經有關部門批準，不得擅自轉讓。因為這類合同常常涉及國家利益和社會公共利益，而不僅是當事人之間的利益。
合同轉讓必須合法，即合同轉讓必須符合民事法律行為的生效要件：受讓人必須具有合法的主體資格；合同轉讓的內容不得違反法律的禁止性和強製性規定；合同轉讓的形式符合法律規定，出讓人與受讓人達成轉讓協議；合同轉讓的程序要合法，合同轉讓要通知對方或征得對方同意；法律，行政法規規定應該辦理批準、登記手續的，應按規定辦理。
3.須轉讓人與受讓人達成轉讓協議
二、債權轉讓
（一）債權轉讓的含義及特征
債權轉讓是指合同依法成立後，一方當事人將合同權利全部或部分移轉於第三人的法律行為。原債權人稱為讓與人或出讓人，接受轉讓的第三人稱為受讓人，也是新合同關係的債權人。債權轉讓之後原債權人退出合同關係或第三人加入合同關係，由新債權人代替原債權人向債務人主張合同權利或由債務人向多個債權人履行債務。
債權轉讓具有以下法律特征：
（1）債權轉讓的主體是債權人和第三人，第三人為受讓人。債權轉讓不改變合同權利的內容，隻是權利主體的變化，因此債務人不是債權轉讓的當事人。
（2）債權轉讓的方式有債權的全部轉讓與部分轉讓。全部轉讓時，原債權人退出合同關係，第三人成為新債權人；部分轉讓時，原債權人未退出合同關係，第三人加入到合同關係與債權人共享債權。
（二）債權轉讓的條件
1.須有有效的合同債權存在
債權轉讓是以有效成立的合同存在為前提，即轉讓發生在合同成立之後尚未履行或未履行完畢前，合同未成立、無效、被撤銷、被解除為無效轉讓或不可轉讓，若轉讓則無效。
2.債權的讓與人與受讓人應達到轉讓債權的合意
債權轉讓的依據是當事人之間的合同關係，轉讓時，債權人作為出讓人要與第三人（受讓人）協商，雙方達成一致意見，形成債權轉讓合同，並且轉讓合同的主體、內容、形成、程序合法，就發生債權轉讓的效力。
3.轉讓的債權具有可讓與性
我國《民法通則》及《合同法》沒有對可讓與債權做出規定，但列舉了不得讓與的債權種類。據此，可讓與性應為法律允許轉讓的合同權利。具體而言，除《合同法》第79條規定的不允許轉讓的三種情形之外，其他合同債權均可轉讓。
4.債權轉讓須通知債務人，但不必征得其同意
傳統民法認為，債權轉讓不必經債務人同意，因為債務人非轉讓合同的當事人，而且轉讓債權，並未使債務人的債務增加，不損害債務人利益。但由於債權轉讓的結果與債務人利益有重大關係，因此債權人應當通知債務人，若不通知，債務人對債權轉讓不知情，可能會造成重複履行給債務人帶來損失。為避免這種損失的發生，保護債務人利益，應當通知債務人，未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。以“通知”為債權轉讓的生效條件，既尊重了債權人處分債權的自由，又兼顧了對債務人利益的保護。通知的形式，可口頭，也可書麵，一般與原合同形式一致。
債權人轉讓權利的通知不得撤銷，但受讓人同意撤銷的除外。
（三）禁止轉讓的債權
根據《合同法》第79條規定，下列情形的債權不得轉讓：
1.根據合同性質不得轉讓的債權
這類合同債權隻能在特定當事人之間生效，若轉讓給第三人，將會使合同內容發生變化。具體包括：（1）基於特定當事人受領的合同債權。例如雇傭人對受雇人的債權，代為培訓產生的債權。這類合同的成立是基於債權人和債務人的特殊信任關係，並且是由特定人受領的債權，若改變了合同當事人，就會破壞合同成立的基礎。（2）以特定的債權人為基礎的合同債權。如演出合同、授課合同等。一名出色演員的表演，一位在學術上造詣很深的教授的講課與一般演員、一般教授的表演及講演差異很大，直接影響到合同目的的實現。（3）從權利。從權利以主權利的存在而存在，隨主權利的消滅而消滅，不能脫離主權利單獨轉讓。例如保證債權和定金債權。
2.按照當事人的約定不得轉讓的債權
合同的雙方當事人可以在訂立合同時或合同成立後約定債權不得轉讓，但必須是在轉讓之前約定才有效，並且這種約定是合法的。如當事人（出票人）在票據權利上約定“不得轉讓”，該約定有效。
3.依照法律規定不得轉讓的債權
如《擔保法》規定，設定最高額抵押的合同債權不得進行轉讓。
（四）債權轉讓的法律效力
債權轉讓生效後，就在讓與人、受讓人和債務人之間產生一定的法律後果，表現為債權轉讓的內部效力與外部效力。轉讓人與受讓人之間的效力為內部效力，轉讓人、受讓人、債務人之間的效力為外部效力。
1.對內效力
（1）合同債權若全部轉讓，則受讓人取代原債權人成為新的債權人，原債權人退出合同關係；合同債權若部分轉讓，則受讓人加入合同關係，成為債權人與原債權人共享債權，形成多數人之債。
（2）債權轉讓時，從屬於主債權的從權利隨之移轉。從權利包括抵押權、留置權、定金債權、利息債權、違約金債權及損害賠償請求權。根據《擔保法》第22條規定“保證時間，債權人依法將主債權轉讓給第三人的，保證人在原保證擔保的範圍內繼續承擔保證責任。保證合同另有約定的，按照約定。”可見，除保證合同當事人另有約定以外，保證債權一般隨主債權的轉讓而轉讓。因為保證人擔保的主債權並未改變，債權的轉讓並未影響主債務人履行義務，保證人的責任並未因此加重。《合同法》第81條規定：“債權人轉讓權利的，受讓人取得與債權有關的從權利，但該從權利專屬於債權人自身的除外。”專屬於債權人自身的權利包括人格和身份權利，也包括合同解除權，因為該權利關係到合同的存廢，與原債權人不可分離，因此不隨主債權人而移轉於受讓人。