——某研究所與某公司股權轉讓糾紛仲裁案
李集合
一、基本案情
2000年3月27日，中國科學技術部致函中國證監會，建議申請人與被申請人同為股東的甲公司作為高新技術企業改製上市。2000年6月13日中國科學院在給中國證監會的複函中也明確表示甲公司適宜上市。後申請人與被申請人於2000年9月19日簽訂一份《股份轉讓協議》，協議約定申請人將其持有的乙公司25%的股權轉讓給被申請人，轉讓價款為1475萬元人民幣，價款分三次支付，最後一筆500萬元應於2000年12月25日支付，遲延支付的違約金每日按未付款項的萬分之五計算。同日雙方又簽訂了《關於被申請人與申請人股份轉讓價格計算方法的確認書》（以下簡稱《確認書》），詳細約定了上述1475萬元股權轉讓價款的形成過程和計算方法。其中第三條第三款中約定“甲方考慮到其1050萬元對甲公司股份的間接持有權是在乙公司完全償還債務的情況下方能成立，故同意從750萬元間接持股轉讓款中，向乙公司支付700萬元，用於償付按原股權比例應承擔的乙公司債務”。根據被申請人提供的2000年11月15日某會計師事務所接受乙公司的委托作出的驗資報告，其中負債表中顯示乙公司的負債34801433.51元。申請人也提供了一份同一會計師事務所於同日出具的驗資報告，其中顯示乙公司的負債為29874698.48元。因這兩份截止日期相同且係同一會計師事務所的驗資報告均出自於西安市工商局檔案室，故某會計師事務所對此作出專項說明，證明被申請人提供的負債為34801433.51元的驗資報告是當時的真實財務狀況，應該以此為準。
協議簽訂後，申請人依協議約定履行了股權轉讓的義務，被申請人在依約給付申請人875萬元轉讓款之後，於2004年7月21日在申請人要求支付剩餘股權轉讓款的文件簽收單上以書麵形式表明：要求申請人按《確認書》第三條第三款“甲方考慮到其1050萬元對甲公司股份的間接持有權是在乙公司完全償還債務的情況下方能成立”的約定償還其應承擔的乙公司的債務之後，雙方再進一步協商給付股權轉讓款的事宜。對此申請人認為：申請人與被申請人於2000年9月19日簽訂一份《股份轉讓協議》。協議約定申請人將其持有的乙公司25%的股權轉讓給被申請人，轉讓價款為1475萬元人民幣，價款分三次支付，最後一筆500萬元應於2000年12月25日支付，遲延支付的違約金每日按未付款項的萬分之五計算。同日雙方又簽訂了《確認書》，詳細約定了上述1475萬元股權轉讓價款的形成過程和計算方法，同時約定了糾紛解決方式為仲裁，選定的仲裁機構為西安市仲裁委員會。
上述兩份協議簽訂後，申請人及時地履行了約定的義務，但被申請人分多次總計支付申請人875萬元人民幣後，一直拖欠申請人600萬元股權轉讓金，經申請人多次催要，拒不支付。截至申請仲裁之日，被申請人拖欠該600萬元股權轉讓金已達2025日，累計應付遲延履行違約金607.5萬元人民幣。
申請人提出的仲裁請求如下：
（一）被申請人向申請人立即支付股權轉讓金600萬元人民幣，並承擔遲延支付的違約金607.5萬元人民幣。
（二）由被申請人承擔本案仲裁費。
被申請人認為：根據《股份轉讓協議》和《確認書》，申請人並沒有按照約定的條件全麵、適當地履行自己的義務，不應當獲得600萬元的股權轉讓餘款，被申請人合理使用抗辯權，不應承擔違約責任，仲裁申請應當被駁回。理由如下：
（一）協議約定，申請人獲得全部股權轉讓款的前提，是全部償還乙公司的債務。
（二）被申請人一直要求申請人承擔約定義務，申請人怠於履行義務。
（三）被申請人有權行使抗辯權拒絕支付股權轉讓金，不應承擔違約責任。
（四）《股份轉讓協議》簽訂的背景是為了保證甲公司在創業板順利上市。
綜上，被申請人認為其與申請人在股權轉讓時以合同形式約定了股權轉讓的前提和條件，在此前提和條件下，才有了股權轉讓的對價。鑒於股權轉讓時的現實性和迫切性，雙方並未在股權轉讓時對公司財務進行審計，隻是約定了債務承擔的原則。雖然雙方在簽訂《股份轉讓協議》和《確認書》時沒有明確申請人應當承擔債務的具體數額，但是通過對轉讓時公司財務狀況的財務報告和債務承擔的原則，是可以得出具體而準確的數額的。並且在履行協議中，被申請人曾多次明確地向申請人提出要求其承擔債務的主張，但申請人拒絕履行，這才導致被申請人不得不利用抗辯權拒絕支付剩餘款項，以保護自己的合法利益。即便是被申請人的抗辯理由得不到支持，那麼申請人要求的違約金也明顯過高，請求仲裁庭按照被申請人應付而未付的股權轉讓款的同期銀行存款利息考慮申請人的實際損失。
二、爭議焦點
（一）案件的爭議焦點
申請人與被申請人對其雙方於2000年9月19日簽訂的《確認書》第三條第三款的理解問題。第三條第三款約定：“甲方考慮到其1050萬元對甲公司的間接持有是在乙公司完全償還債務的情況下方能成立，故同意從750萬元間接持股轉讓款中，向乙公司支付700萬元，用於償還按原股權比例應承擔的乙公司債務。”該約定申請人認為：《確認書》第三條第三款是一個完整的意思表示，不能斷章取義，雙方在簽訂的《確認書》中明確約定由申請人在轉讓款中支付700萬元用於償還債務，且申請人及時地履行了該約定的義務，但被申請人分多次總計支付申請人875萬元人民幣後，一直拖欠申請人600萬元股權轉讓金（總轉讓價款1475萬元減去被申請人已支付給申請人的875萬元），對此被申請人應向申請人支付600萬元股權轉讓金和遲延履行的違約金607.5萬元。但該約定被申請人認為：根據《股份轉讓協議》和《確認書》，申請人並沒有按照約定的條件全麵適當地履行自己的義務，不應當獲得600萬元的股權轉讓價款，被申請人依法合理運用抗辯權，不應承擔違約責任。其理由是：