當然，既然又要馬兒跑，也不能不讓它吃草，劉裕與句章城中的富戶商定，你要負責勞軍，夥食要有肉，酒也要管飽。不然的話，這幫兵痞能幹出什麼來隻有天知道。富戶們沒有絲毫猶豫，馬上便同意了。
劉裕與士卒同吃同睡，一起訓練，同甘共苦，他平等待人的表現得到了士卒們的敬重，加上他先前在北府軍中的威望，很快便掌握了這支不足千人的隊伍，再加上所過之地秋毫無犯，也贏得了城中百姓的稱讚，城中軍隊與百姓的關係也很快改善。結果他守衛的這個小城，就變成了固若金湯。
401年二月，孫恩第三次登陸，因為沿海還是有很多百姓家是五鬥米教的信徒，早已把沿海的虛實給告知給了孫恩，這打仗嗎自然是要挑軟的捏。聽聞句章城兵力最少，城防空虛，孫恩決定進攻句章城。
在孫恩的眼中，句章城人少兵窮，區區不足千人的守城隊伍應該很快就能攻破，可是事實大出了他的意料之外，這句章城裏的兵不僅作戰勇猛，而且城中的百姓還幫他們守城，這個局麵讓孫恩很難理解。要知道在以前的戰鬥中，老百姓不給當地的官兒添亂就了不起了，哪裏還有幫助他守城的道理？
尤其是那守城的將官，不僅武藝高強，有好幾次孫恩軍都差點攻上城頭了，但都給他一把長刀給殺散了，這也是句章城比較小，防守容易的原因，如果是大城，同時爬上幾股人馬，劉裕也會分身無術。
在這期間，孫恩也是使盡手段，比如派很多人一起喊話，投降孫天師，可以得長生，劉裕一看不好，就怕民眾們受不住誘惑啊。這潑皮腦子也快，他馬上派人拉上幾麵鼓上了城頭，拍得咚咚響，讓那些人的話喊出來也聽不清楚。孫恩又派了上千人的夜行軍準備突襲城內，誰知劉裕早有埋伏，孫恩軍反遭突襲，損失不小。這一攻一守的就持續好幾天，等到孫恩接報，劉牢之已經派了大軍趕來支援，就是攻下城池也撈不倒多少好處，決定撤軍。孫恩此後也從各方麵的情報中知道了句章城的守將叫劉裕。這是劉裕人生中的第二次勝仗，卻是他第一次帶兵打勝了敵軍。
孫恩軍退走之後，全城歡呼，畢竟他們的家園保住了，沒有遭受到了賊兵的洗劫。以前孫恩軍所過之處。連人帶財全部掠走，他們算是幸運了百倍。
劉裕也趕緊修築城池，補充士卒，嚴防孫恩的再一次來襲。但孫恩的第四次登陸很快就來了，距上次退走後僅僅一個月，就是因為孫恩的部眾甚多，糧草問題隻能靠掠奪來解決。但是孫恩知道句章城雖小卻是個硬釘子，就不去碰他，繞過去直接向北，攻擊海鹽縣城。
可能是劉裕的情報工作搞得好，當然也跟劉裕的判斷精準有關係。他探知孫恩上了陸地之後沒走句章城，就估計自己北麵的海鹽城多半要糟。劉裕立時發覺這是一個大好的機會，假如自己能夠趕到孫恩的前麵，先入海鹽城，能不能再次阻止孫恩前進的腳步？
隻是，劉裕鎮守的是句章之地，隻要保證句章城不破，他便是有功，但如今，孫恩軍繞路而走，自己還要不要趕上去呢？萬一他要打的不是海鹽呢？這是一個艱難的選擇。孫恩軍人多勢眾，自己去了海鹽，如果連累得句章城也被攻破，那自己先前立下的功勞就全部沒有了，說不定還要因失地之罪而被砍頭。
但劉裕緊接著就想起了在北府軍刀下哀嚎的百姓，錢財被搶，妻女被汙辱卻無能為力。此時的他還很年輕，有著小人物的熱血念頭，想當英雄，不然也不會讓自己屬下的軍隊嚴守軍紀。
或許更有甚者，劉裕心中早已滋生了一種叫權利的欲望，掌握更大的權利，就要有更多的勝利。
還有一點也是個默認前提：對於孫恩手下這些流民，劉裕真的沒有放在眼裏。
於是，劉裕隻帶著幾百人的一支小部隊出征。那些人大多是上次句章守城戰中留下來的老兵，對劉裕也很是信服，劉裕一說，他們就同意了，星夜馳往海鹽，得到了海鹽縣令鮑陋的熱情歡迎。鮑陋原先在城中征召了一千多的民夫，見到大名鼎鼎的劉裕帶領北府軍精兵到來，就把全城的防備都交給劉裕來負責。那時候的人都挺豪爽，鮑縣令知道自己是不行的，要是劉裕也不行，那自己不過也就是跟著死。