（2）把公司法作為國有企業改製的樣板，圍繞國有企業改革來設計公司法，來裁剪公司法的規則。整部公司法體現“為民做主”的姿態。一方麵，一廂情願地替當事人做安排，如在詳列出可以作為出資財產的同時，卻排除了股權出資。試想如果股權不能出資的話，那麼所有國企改組為上市公司都是非法的。因為國企改組為上市公司的先決條件就是要以股權作為出資；同時，替當事人安排股東會、董事會及經理的諸項權利。經理的權利不能由董事會決定、不能由當事人自己安排，而要由公司法決定，這在全世界都是獨一無二的；另外，公司的稅後利潤如何分配、如何分配基金等事項也要由公司法來確定。這些規定讓人看不出其正當性和法律規定的必要性。
（3）在很大程度上反映了政府行為。在注冊資本上要求過高過死，不利於民營化公司的設立進入；在法律製定時給行政部門留下太多的行使行政權的空間，“依法律、行政法規辦”“由法律、行政法規定”“行政法規另行規定的除外”諸如此類的語言多達幾十條，嚴重違背了國家法律與行政法規的立法原則，特別是沒有反映出我國經濟體製轉軌中壓縮行政功能、放大市場功能的客觀要求，更沒有反映出市場經濟的本質。
（4）越位立法，把本應屬證券法、勞動法、工會法調整的內容納入公司法，擴大了法律的覆蓋範圍和調整空間。
（5）由於立法的特殊背景，客觀上為國企提供了許多特別待遇。如“公司中的國有資產所有權屬於國家，隻有國家授權投資的機構、部門可單獨設立獨資有限公司；國企改組為股份公司的，發起人……；國企改建為股份公司時，嚴禁將國有資產低價折股、低價出售或無償分給個人，國家授權投資的機構可依法轉讓其持有的股份；原國企改建或重組公司的，其主要發起人為國有大中型企業的，可以連續計算三年盈利記錄。”這些規定已成為國企改革的法律障礙，也阻滯了公司法人的治理進程。
（6）現行公司法過分偏重刑事和行政處罰，缺乏一些必要的民事處罰規範，使中小股東的利益得不到有效保護。如目前法院已經結案或正在受理的股東訴訟案有大慶聯誼、聖方科技、東方電子等11件，而已經開庭的隻有6件，除兩件結案外，其餘已經開庭的案件目前均沒有作判斷，載《中國經營報》2004年5月10日第15版。結案的也都是庭外調解。