餘玠當時正要討伐姚世安，聞召後憤懣不平，當年七月突然暴病而死，死因極為可疑。一種說法是他服毒自殺，但以餘玠之為人，實在難以取信。不久後，餘玠的得力部下王惟忠也被誣告暗通蒙古，處死。對修建釣魚城有重大貢獻的冉璡、冉璞兄弟也被迫去職還鄉。
在中國史書上，總是不乏像餘玠這樣“大將未死敵手”的悲劇發生，這也正是中國曆史最可悲、最可歎的地方。
餘玠《瑞鶴仙》有詞一首：
怪新來瘦損，對鏡台，霜華零亂鬢影。
胸中恨誰省？正關山寂寞，暮天風景。
貂裘漸冷，聽梧桐，聲敲露井。
可無人，為向樓頭，試問寒鴻音信。
爭冷。
勾引愁緒，半演金鋪，雨欺燈暈。
家童困臥，呼不應，自高枕。
待催他，天際銀蟾飛上，喚取嫦娥細問。
要乾坤，表裏光輝，照予醉隱。
又有七絕《黃葛晚渡》：
龍門東去水和天，待渡行人暫息肩。
自是晚來歸興急，江頭爭上夕陽船。
餘玠創建的山城防禦體係的重大軍事價值在他死後才逐漸突顯出來。這個本該更能有所作為的傳奇人物，就這樣不明不白地死去。但曆史不會忘記他，四川人民也沒有忘記他。蜀中民眾聽到餘玠的死訊後，無不悲哀難過，如同失去至親親人。
令人扼腕而歎的是，餘玠死後，繼續受到奸臣的攻擊，受到追削資政殿學士職名的處分。直到寶祐三年（1255年）八月謝方叔罷相以後，才又“詔追複餘玠官職”。而後來奸臣賈似道當權，貪婪粗鄙，好搜羅各種奇珍異寶，他聽說餘玠死時，棺木中有玉帶，竟然下令掘開餘玠的墳墓，取走了玉帶。
餘玠死後，餘晦接任，負責駐守四川。結果蒙古軍前來侵擾，餘晦接連戰敗，四川形勢再度危急。
宋理宗本人在大敵當前時，卻沉溺在聲色享樂之中，大修宮室寺院，任用奸佞，導致朝政腐敗不堪，促使南宋加快了滅亡。他最寵愛閻貴妃，閻氏一門因此而權勢熏天。宋理宗還寵愛宦官董宋臣。董宋臣人稱“董閻羅”，與閻貴妃、權臣丁大全、馬天驥勾結，專事陷害忠良，豪盡民田，招權納賄，無所不為。當時，有人在朝門上題字：“閻馬丁當，國勢將亡。”除閻貴妃外，賈貴妃也備受宋理宗寵愛，其弟賈似道因之也受到重用，由此成為禍國殃民的一代大奸臣。“西湖君臣猶歌舞，隻待□山航海行”，如此腐朽的王朝，渾然不知滅亡的日子正在臨近。
新一任的蒙古大汗蒙哥即汗位後，穩定了政局，開始謀劃大舉攻宋。就在餘玠離奇死亡的同年，蒙哥派弟弟忽必烈率師遠征大理國。大理國由段思平於公元937年創建。段思平為白蠻貴族，自稱祖先是武威郡（涼州）人，他依靠三十七部烏蠻的力量，在南詔的基礎上建立了大理國，段氏自稱先世是武威郡（涼州）人，很可能就是蠻化的漢人。大理國的疆域與南詔略同，但實際上號令卻局限在以洱海為中心的雲南西部。大理國王位傳至段連義時，大臣楊義貞廢段氏，自立為廣安皇帝。四年後，段氏臣高智升遣子高升泰率三十七部烏蠻滅楊氏，擁立段壽輝為王，但大權完全把持在高氏手中。宋哲宗元符二年（1099年），段壽輝讓位給高升泰，高升泰改國號為大中國。高升泰死後，其子高泰明又讓位給段正淳，改國號為後理國。這個時候的大理國，勢力範圍更加小得可憐，號令不出一隅，三十七部因為反對高氏專權，不但宣布獨立，還屢屢與大理國交戰。高氏時稱高國主，段氏隻是徒有國王虛名。不過，大理國與宋關係一直友善。宋徽宗政和六年（1116年），後理國王段和譽遣使來朝貢，宋徽宗封段和譽為大理國王。南宋宋孝宗乾道九年（1173年），大理國還曾派遣使者到邕州商議通商一事。可以說，大理國與宋朝的關係一直還算不錯。蒙哥派忽必烈進攻大理國的目的，是打算在南宋南部安插一塊基地，以完成蒙軍包抄夾攻南宋長江中上遊地區的計劃。
忽必烈率軍從六盤山出發，取道吐蕃，從忒剌（今四川鬆藩）分三路前進，過雪山，渡金沙河，沿路攻城略地。當年冬，到達大理境內。大理相國高祥屯兵大理城固守。十二月，在三路遠征蒙軍的包圍進攻下，大理城破，國王段興智逃奔善闡（今雲南昆明），高祥逃至統矢邏（今雲南姚安）被追殺。忽必烈迅即指揮蒙古軍四出略地，占領了除善闡以外的大理國土。次年（1254年）秋，善闡被蒙古軍攻破，大理國王段興智被俘虜。至此，建國三百一十七年的大理國滅亡，共曆二十二主。
此時，蒙古國已統一了中國的絕大部分領土，疆域包括今之淮河至秦嶺以北，甘肅、新疆、青海、西藏及雲南，形成了對偏安江南的南宋王朝的包圍形勢。又在淮北築城、屯田，建立了攻宋基地；汪德臣立城利州（今四川廣元），劉黑馬初定成都，鞏固了對川北、川西的統治，兀良合台、帖哥火魯赤、帶答兒實現南北合兵夾擊四川，開辟了從川江以南包抄南宋的另一條戰線。蒙哥認為實現先圖全蜀，然後沿江而下滅亡南宋的時機已經成熟。
劉黑馬，名劉嶷，字孟方，山東濟南曆城人。出生時，家中有白馬產黑駒，因此以“黑馬”為乳名，不料日後反以此名傳遍天下。他與史天澤一樣，均是蒙古軍中的漢人高級將領。窩闊台即位後，設三萬戶，以劉黑馬為首，重喜、史天澤次之，授金虎符，總管漢軍。後增設七萬戶，仍以劉黑馬為首，重喜、史天澤、嚴實次之。
寶祐四年（1256年）六月，蒙古大汗蒙哥召集諸王百官，商討攻宋之計，這實際上已經拉開了蒙古全麵滅宋計劃的序幕。經過討論，蒙哥隨即製定了以進逼臨安、滅亡南宋為目標的計劃：命幼弟阿裏不哥留守蒙古本土，親自率軍大舉攻宋。此次，蒙古精兵強將傾巢而出，不滅南宋誓不罷休。蒙軍主力兵分三路：蒙哥親率一軍攻打四川；其弟忽必烈率軍攻打鄂州（今湖北武昌）；塔察兒、李璮等率軍佯攻兩淮，牽製南宋兵力；兀良合台自雲南出兵，經廣西北上，攻打潭州（今湖南長沙），再到鄂州與忽必烈會師。
為了配合蒙古大汗親征，蒙軍占據了宋人廢棄的成都城（餘玠入蜀建立山城防禦體係後，成都府治遷往雲頂山城），正式在此立城設署，以圖全蜀。宋理宗雖然荒淫昏聵，但也料到蒙軍此舉必有圖謀，於是以成都之得失關係全蜀安危為由，嚴令四川製置使蒲擇之務須收複成都。皇帝下了聖旨，蒲擇之自然不敢怠慢，決定親自出馬，收複成都。事先，蒲擇之也做了周密部署，派都統楊大淵把守劍門關，負責阻擋利州（今四川廣元）蒙軍汪德臣部南下；又派都統段元鑒守衛靈泉山（今四川成都東南），大將劉整（後為賈似道猜忌，被迫投降蒙古，成為影響宋元戰局的關鍵性人物）在江箭灘（今四川遂寧涪江渡口）布防，負責阻截蒙古大將紐□從夔州（今四川奉節）增援；這樣，成都就處於孤立無援的境地。一切安排妥當後，蒲擇之親自率主力自重慶攻成都。當時駐守成都的蒙軍主帥阿答胡剛剛病死，本來時機對宋軍十分有利。不料蒙古大將紐□驍勇善戰，首先在江箭灘突破了宋軍防線，率援軍衝進成都，然後整頓人馬，領軍固守。蒲擇之雖然成功圍困住成都，卻久攻不下，又剛好遇上雨季，陰雨連綿，天氣潮濕悶熱，宋軍士氣十分低落。不久，蒙軍汪德臣部衝破宋軍防線，趕來增援，與成都城內的紐□部內外夾擊，終於衝跨了蒲擇之精心布置的包圍線。蒲擇之失敗後，率軍退回重慶。