為防止再發生類似的危險，隆美爾下令組建了一支特種分隊警衛他的指揮部。
6月30日，隆美爾的先頭部隊已進抵阿拉曼。阿拉曼的陣地起自阿拉曼車站，直到南麵55公裏的無法逾越的卡塔臘盆地。這是一道很長的防線，除了阿拉曼周圍有半永久性的堡壘以外，防線主要由若幹互不相連的工事組成。這些工事是近幾個星期內由英軍工兵和意大利戰俘匆忙構築的。防線的兩翼比較可靠，第8集團軍退守該防線後進行了緊急整補，第9澳大利亞師也開了上來。阿拉曼往東75公裏是埃及重要港口亞曆山大，後勤補給十分便利。英皇家空軍為支援第8集團軍空前活躍起來，對隆美爾的部隊和後勤補給線進行著猛烈地轟炸。丘吉爾下令：“要不惜一切代價堅守阿拉曼！”奧欽萊克親自指揮部隊，並打破步兵師建製，組成“戰鬥群”。“戰鬥群”由摩托化步兵和炮兵分隊組成，機動靈活又便於發揚火力，這是步兵師做不到的。奧欽萊克決心擊敗隆美爾的任何進攻。不過，為保存第8集團軍，使之免遭在戰場上被殲的厄運，他已擬訂了萬一阿拉曼失守後的計劃：將第8集團軍撤往尼羅河三角洲；若開羅和三角洲不保，便繼續向南退至尼羅河。
6月30日晨，隆美爾便擬訂了下列計劃：“非洲軍團”應裝出向卡塔臘盆地進攻的架勢，而實際上於當日夜占領阿拉曼車站西南近20公裏處的陣地。由於部隊疲憊不堪，隆美爾的進攻不得不推遲到7月1日進行。
7月1日，隆美爾對阿拉曼的進攻開始了。這消息像野火一樣很快在整個亞曆山大港燃燒起來，引起陣陣騷動和不安。英國海軍奉命撤出亞曆山大港前往塞得港和海發港。此時正在開羅的英國戰地記者阿蘭·莫爾埃德記下了開羅的動蕩場麵：“開羅的街道擠滿了從亞曆山大和鄉村撤退來的汽車和從前線回來的軍用運輸車。英國領事館被申請去巴勒斯坦簽證的人圍得水泄不通。開往巴勒斯坦的列車也擁擠不堪。”“長長的船隊正駛往巴勒斯坦。沒有作戰任務的部隊奉命立刻撤退。駐埃及的美軍司令部的部分人員夜間撤往喀土穆和阿斯馬拉。南非誌願為戰爭服務的婦女紛紛登上南去的列車，一些南非軍隊的士兵緊隨其後。英軍的妻子和家庭被告知做好立刻撤退的準備——一些人將被送往巴勒斯坦，其餘的上停泊在蘇伊士運河上的船隻。”
然而，這不過是一場虛驚。由於判斷失誤，隆美爾的進攻沒有成功。德軍發起進攻後才發現迪爾阿卜德沒有英軍支撐點，而在5公裏以東的迪爾西因卻有一個新的支撐點。該支撐點的英軍將德軍死死牽製住直到傍晚，並擊毀了德軍僅剩的50輛坦克中的18輛。增援上來的英軍裝甲部隊封住了德軍前進的道路。
隆美爾仍然信心十足，下令部隊趁月色繼續進攻。隻有正常兵力1/6的德第90輕裝師的步兵和機槍手們匆忙爬進卡車和裝甲車，成疏開隊形向阿拉曼進發，試圖迂回阿拉曼防線，但遭到英步兵和炮兵火力的猛烈射擊，狼狽逃回。“驚慌”這個字眼第一次出現在這個德國師的戰時日誌裏。後來隆美爾親自驅車上陣，重新組織進攻，一顆炮彈在離隆美爾的小汽車僅6米的地方爆炸。他手下的人不得不發瘋似的挖坑，以便把腦袋藏起來。德裝甲集團軍作戰處長梅林津寫道：“到了7月1日，我們的勝利前景已化為泡影。我們隻有以巧妙的機動來戰勝敵人，但實際上我們已經陷在一場消耗戰裏。”
此時的中東總司令奧欽萊克已與以往判若兩人。過去他一麵對前線的作戰進行遙控式指揮，一麵還要對付敘利亞、波斯潛伏的危險。現在，德意部隊已打到了開羅的大門口，奧欽萊克幾乎全部精力都貫注到對阿拉曼防禦作戰指揮上。他親臨前線，因情定策，果斷用兵。7月2日，盡管隆美爾的進攻仍在繼續，但奧欽萊克抓住隆美爾的破綻，向德軍進攻部隊缺少屏護的南翼實施猛烈反擊，迫使隆美爾抽出德第15裝甲師迎戰。7月3日，當隆美爾集中德第90輕裝師和意大利塔蘭特師向阿拉曼的支撐點實施向心突擊，企圖進行中間突破時，奧欽萊克派出裝甲部隊進行阻擊。這天下午，猛虎般的新西蘭師與意軍最有戰鬥力的阿雷艾特師遭遇，新西蘭師的步兵們上起刺刀，發起勇猛的衝鋒。該師第19營在向阿雷艾特師側翼突擊時，繳獲了28門大炮，俘虜了意軍400人，其餘意軍扔下武器，“驚慌失措地逃跑了”。7月3日，隆美爾寫信給妻子露西：“為了突破亞曆山大港前這最後一道防線，我們已拚命打了幾天了。幾天來，我整天位於前線，住在車輛裏或蹲在地坑裏。敵空軍威脅太大。”同日，他致電德軍最高統帥部，被迫承認自6月中旬開始的追擊已“暫時”結束。隆美爾的部隊已筋疲力盡，隻剩下12輛坦克。不過，他想隻要幾天內補給跟上來，他又可以前進了，而且就像拿破侖一樣到達金字塔。
奧欽萊克決心使隆美爾對金字塔可望而不可即。他發動了一係列反攻，很快打亂了隆美爾幾天後繼續前進的時間表。7月4日晨，丘吉爾在前往下議院參加對他的不信任決議案辯論前，發了一封電報：
首相致奧欽萊克將軍
1942年7月4日，我對事情發展的趨勢，不禁深感喜悅。如果運氣好轉，我確信你將如你所說的那樣“毫不留情地”力爭上風。