意大利軍隊在托布魯克戰敗後，退守於東利比亞弓形海岸西側的大港班加西，等待來自羅馬的援助。2月3日，當他們獲悉英軍準備繼續西進的消息後，又誠惶誠恐地向西利比亞方向撤退。韋維爾將軍收到空軍偵察發回的情報後，決定展開千裏大追殺。他命令部隊兵分兩路：一路沿弓形海岸從正麵突向班加西，另一路直取班加西南側，切斷意軍退路。
4日淩晨，茫茫大漠裏出現了少有的寧靜，天地一色的天空中變幻著奇妙的海市蜃樓，一會兒是幾頭高大的駱駝背著沉重的行李在牧民的吆喝下緩緩而行，一會兒有幾隻饑餓的沙漠禿鷹盤旋在無名的戰場廢墟上空，似乎在分辨半掩在沙堆裏的人們是否真的死去。但這等絕妙的景色，隨著一陣隆隆的坦克聲，轉眼間便消失得無影無蹤。
克雷師長率領著第4裝甲旅和第11輕騎隊，一頭紮進了荒無人煙的戈壁。攪起的漫天黃塵吹入了他們的眼睛、耳朵和鼻孔，士兵和戰車都在渾濁的空氣中喘息著。他們日夜兼程，顧不上過多的辛苦和勞累。雖然一路上砂石遍地、顛簸劇烈，難聞的汽油味和汗漬味使士兵們直想嘔吐，但他們還是憑著堅韌的意誌，如期抵達了班加西以南161公裏的貝達富姆地區，並迅速構築起防禦工事，建立起主陣地。
6日晨，貝達富姆阻擊戰全麵打響。意大利軍隊大隊人馬沿海岸公路向南蜂擁而至，走在最前麵的是100輛巡邏坦克。裝甲7師充分利用僅有的29輛坦克，以逸待勞，依托發射陣地，憑借有利地形準確地向意軍射擊。英軍突然而猛烈的炮火打得意軍頃刻間亂作一團，坦克頻頻被毀，升起股股濃煙。
漸漸地，意軍隊伍恢複了原有的秩序，排列著整齊的戰鬥隊形，以絕對優勢的兵力向英軍陣地猛撲。見此情景，克雷急令第3、第7輕騎隊派出輕型坦克實施陣前出擊，從側翼以準確的火力支援正麵戰鬥，打亂敵軍部署。意軍受到兩麵夾攻，陣腳再次大亂。夜幕降臨時，意軍已有半數坦克橫七豎八地棄在陣地前沿。有的像個大甲蟲四腳朝天地靜靜躺著，有的則伴隨著油箱的爆炸聲升騰起縷縷火焰。
是夜，急於突圍的意軍發起了多次凶猛的反撲。戰場上爆炸聲連續不斷，炮彈、曳光彈拖著長長的尾巴來回穿梭，密如織網。一時間，兩軍打得難分難解，夜幕下的混戰時斷時續。天亮時分，槍聲炮聲漸漸稀落，偶爾一兩聲冷槍再也激不起雙方疲憊的鬥誌，僅僅能夠勉強睜著麻木的雙眼，漫無目的地觀望著。
隻見陣前一位跛著腳的意軍士兵從一輛坦克殘骸的右側爬了起來，抖了抖身上的沙塵，在高舉雙手的同時亂叫著。不久，他的舉動像瘟疫一樣迅速傳開，意軍紛紛地繳械投降。隊伍中有個軍官模樣的人竟操著純正的英語問道：“你們能給我麵包嗎？”
7日，英軍順利地攻占了貝達富姆，並於9日進抵通往利比亞的咽喉——阿蓋拉，打開了進攻的黎波裏的大門。在這場曆時3個多月的反攻戰役中，英軍以4萬兵力擊潰了意軍第10集團軍，俘虜意大利士兵總數達13萬，共擊毀和繳獲坦克400餘輛、火炮1200多門，而英國和英聯邦國家軍隊損失的人加在一起還不到2000名。同時，英軍還向西躍進了1300公裏，奪取了整個東利比亞——昔蘭尼加，將意軍遠遠地趕到了利比亞西部，贏得了對軸心國戰爭的第一個空前勝利。在這場戰役中，英國皇家陸軍第7裝甲師以頑強的鬥誌和輝煌的戰績，受到了世界的矚目。