開元二十五年(737)十二月，唐玄宗李隆基的寵妃武惠妃病逝。雖然後宮美女如雲，卻沒有一個能代替武惠妃在他心中的位置。玄宗似乎老了許多，終日裏鬱鬱寡歡，內心十分孤獨。有時退朝以後，常常獨自站在惠妃生前居住的寢宮前，不發一言，隻是呆呆地站著，一站就是很長時間。
玄宗的心事，被侍駕多年的內宮總管高力士洞察得一清二楚，便盡心為他物色新歡，以緩解他半百之年的孤獨抑鬱心境。經過一年左右的尋訪，一位絕色佳人楊玉環引起了高力士的關注，也引起玄宗的莫大興趣，於是演澤出一場千古傳頌的帝王愛情悲劇。
楊玉環是隋末梁君通守楊汪的四世孫楊玄琰的女兒。傳說出生時手臂上還套著一枚玉環，所以取名玉環。楊玉環自幼聰穎伶俐，天生麗質，逗人喜愛，不幸的是她父母早逝，很小就被叔父河南府士曹楊玄璬收養。因而她的少女時代是在洛陽度過的。
開元二十二年(734)，楊玉環已長成亭亭玉立的少女，盡管還帶著稚氣，但已完全顯露出其嬌豔的風采。來訪的親友和達官貴人的家眷們都非常喜歡美麗的玉環。她經常在府中弄歌習舞，據說楊家的使女前身是歌舞伎，她舞技很好，經常指點楊玉環跳胡旋舞。楊玉環性格開朗、熱情，喜歡出遊，所以，她們時常結伴外出。一個偶然的機會，楊玉環意外地認識了玄宗皇帝最寵愛的女兒鹹宜公主。與公主的結識竟成為她一生轉折的契機。
在一次參加鹹宜公上府邸的遊宴中，楊玉環認識了公主的同母弟弟、時封壽王的皇子李瑁。楊玉環的姿色使壽王一見鍾情。其實，壽王李瑁早在鹹宜公主的婚宴上已見過楊玉環，這次是專門讓姐姐為他安排的宴會，因為尚沒有王妃的李瑁十分想得到楊玉環。鹹宜公主和壽王都是武惠妃所生。惠妃所生的子女，在玄宗那裏也比較受寵。為了達到廢掉當朝太子李瑛、改立兒子壽王為太子的目的，武惠妃暗中聯絡奸相李林甫，在自己周圍形成了龐大的權力集團團，處處打擊排擠太子。壽王為人謹慎，雖然對楊玉環己產生愛慕之心，但他還是讓姐姐鹹宜公主試探母親武惠妃的口氣。兒子對楊玉環有好感的事，武惠妃已通過女兒鹹宜公主獲悉，而且麵呈玄宗，玄宗也很快應允了李瑁的要求。
開元二十三年(735)十二月，河南府士曹楊玄璬宅院有了特殊的布置。20多名典禮人員沿著伊水岸，每隔10步就立一人，直到楊宅大門前。原來這是宰相李林甫和黃門侍郎陳希烈奉皇命持節到永樂坊的楊府舉行冊立楊玉環為大唐皇子李瑁的王妃儀式。美貌的楊玉環終因其明眸皓齒、風韻亭亭而成為壽王妃。在壽王府的幾年是楊玉環一生好運的開端。
先時，楊玉環並不理解李瑁一心想做皇太子的願望，她覺得做壽王就很好，為什麼非要爭皇太子呢?後來，在宮中呆得久了，她感到當太子妃更好，而且一旦武惠妃的謀劃成功，壽王能成為當今皇太子取得皇位繼承權的話，她楊玉環就會成為當今皇後。
不幸的是，武惠妃於開元二十五年(737)十二月暴病身亡，次年忠王李亨得立太子，壽王李瑁的地位急劇下降。失去母親的嗬護，壽王的小家庭宛如一葉扁舟，在波濤洶湧的宦海中隨風搖擺，茫然不知所終了。
“牆倒眾人推”，無權無勢的李瑁和楊玉環，此時真的是無計可施了。他們心中惟一的希望，便是平淡地度過下半生，共享夫妻的平凡之樂。然而，他們卻忘了一句話：“福無雙至，禍不單行！”當初，楊玉環被冊立為王妃時，玄宗曾以父皇的身份，參加過他的婚禮，玄宗曾在婚詔中稱讚她“含章秀出”。開元二十五年(737)十月，玄宗與武惠妃率皇族幸驪山溫泉，楊玉環恰好獨自騎馬出遊，玄宗在高台上看見，便召她入暖閣共同進餐。楊玉環在玄宗心中印象不菲，隻是當時武惠妃恃寵在側，使他無心他顧。至於在另外一些社交場合的見麵則不勝枚舉，楊玉環的姿容儀態、風度舉止都深深地烙在玄宗的心上，因而，一經高力士提出要楊玉環入宮，玄宗那枯槁的心一下子就複活了。
可是，楊玉環畢竟是自己的兒媳，強行娶之，於倫理，於道德，都是相違背的。玄親遲遲想不出一個兩全之計。不過善於巴結逢迎的高力士馬上就明白了皇帝的顧慮。“陛下您放心，老奴一定把事情辦得合情合理。”玄宗終於露出了笑臉。皇子壽王的王妃楊玉環的命運就這樣在談笑間被決定了。壽王李瑁和楊玉環萬萬沒有想到，武惠妃的早逝，帶來的不僅是失去太子寶座的痛苦，更讓他們難以接受的是父皇“奪媳為妻”的聖命，於是，這對恩愛夫妻抱頭痛哭，因為夫妻二人從此就要“永別”。
開元二十八年(740)十月，玄宗帶領文武官員行幸驪山溫泉宮。第二天，玄宗派出的使者直奔長安壽王邸，詔令壽王妃楊玉環赴驪山侍駕。
皇帝的一紙詔書，任人長幾顆腦袋都不敢違背。李瑁明白，父皇奪娶子媳的主意已定，他雖與楊玉環兩相情深，卻也無可奈何。而楊玉環初接到詔書時，也無法接受這殘酷的事實。但轉念一想，壽王已是沒落貴族，出頭之日遙不可及，而在玄宗身邊，則可盡享無限的榮華富貴，又何必浪費自己的大好時光，去等待一個不可預知的未來呢？更何況，自己一介女流，隻能任人擺布，即使自己不願，又有什麼辦法？想到這裏，楊玉環也便釋懷了。與丈夫李瑁告別後，便匆匆趕往驪山。
在高力士的親自安排下，終於得到楊玉環的唐玄宗在驪山離宮度過了令人銷魂的日子，與楊玉環在一起，他覺得自己變得年輕了。與惠妃相比，深深讓玄宗迷戀的是楊玉環身上散發著一種野性的美。而讓楊玉環迷戀的是什麼呢？是玄宗的風流倜儻嗎？當然不是！此時的玄宗已經是55歲的半老之人了，哪還有什麼情趣可言？他惟一能吸引她的，隻有他九五至尊的地位，以及能給她帶來的奢侈享受。
楊玉環知道，必須牢牢拴住這個老皇帝的心，否則煮熟的鴨子也會飛走的。於是她便開始施展渾身解數。“陛下，我可是沒有臉再回壽王那邊去了!”楊玉環的嬌嗔令玄宗頭疼。是的，楊玉環是兒子的王妃，和兒子共享一個女人，在禮製上是行不通的，而玄宗又找不到任何可以納她為妃的借口，可他已經離不開這個女人。這確實是一件難辦的事，然而卻又不能不辦。
無奈之下，玄宗隻好又讓高力士來幫忙，高力士想出了一個絕妙的點子，問題便迎刃而解了。
玄宗讓楊玉環先在太真宮假做女道士。這樣一來，眾人的口也就堵住了。因此玄宗先教唆楊玉環上一道表文，以為已故的竇太後奉獻為名，乞為女道士。玄宗賜法號為太真。因為玄宗將要娶的就是女道士楊玉環，而不是壽王妃楊玉環了。何況太真宮就在皇宮中，楊玉環可以隨時入宮為皇帝侍寢。為了安慰李瑁，玄宗還假仁假義地給他娶了左衛郎將韋照訓之女韋氏為妃，以絕了他的希望。
楊玉環是聰明的，她知道後宮佳麗三千，美女如雲，自己初入宮中，甚至連個名分都沒有，自己隻有去爭取玄宗的寵愛，並狠狠地打擊其他與自己爭寵之人，方能在宮中永享富貴。
開元二十九年(741)元宵節這一晚，楊玉環攜帶侍女走出了太真宮，來到街上觀燈。由於玄宗要主持宮中的慶典，接受文武百官和長安百姓的朝賀，所以百無聊賴的楊玉環隻能隨著街上擁擠的人流走馬觀花。這時，遇到了曾獲玄宗專寵的梅妃。梅妃看到端莊貌美的楊玉環醋性大發，就是這個楊玉環把皇上從她身邊奪走，所以，她輕佻地罵了一句：“這肥豬!”楊玉環感到自己受了奇恥大辱，怒不可遏，然而一想到自己隻不過是一個女道士時，她強壓怒火：“總有一天，我要叫你知道我的厲害!”楊玉環覺得要改變眼前的境況，首先，要改變自己的身份，她覺得到太真宮以來，宮中的人叫她太真，甚至皇帝也這樣叫她，這使她感到惶恐。
一次，玄宗興致很高，與楊玉環閑聊，楊玉環忽然流下了眼淚，責問玄宗：“你為什麼總叫我太真，卻管梅妃叫愛妃!難道要我當一輩子女道士?”從此，玄宗親切地稱楊玉環為“娘子”，而且讓宮中的人也這樣稱呼，楊玉環地位又有了提高。入宮一年，楊玉環以她的美貌、性格贏得了玄宗的寵愛，而且玄宗對她的寵愛超過了武惠妃和梅妃。玄宗的情趣與楊玉環有許多相同之處，楊玉環通曉音律，能歌善舞，加上她聰慧過人、善於獻媚的天賦，越發使玄宗迷戀，為了陪伴楊玉環遊樂，他把軍國大政委之於李林甫。
天寶四年(745年)八月，玄宗在長安大明宮鳳凰園發布詔命，冊封太真宮女道士楊玉環為貴妃。她端坐在鑲滿金銀的大椅上接受文武百官和朝廷命婦們的祝駕。看著那些年老的大臣命婦對自己下拜，楊玉環感到從未有過的愜意。入宮五年，楊玉環終於有了正式的名分。
當上貴妃的楊玉環終於從冷冷清清的太真宮光明正大地搬到興慶宮來了。侍女人數也大大超過以前，單是為她織錦刺繡的工人就有1200多個，出則乘轎，入則服侍，享受的禮儀品格與昔日的武皇後一樣，甚至比武皇後還奢侈。她要陪侍玄宗接見回京上朝的大臣，外國使臣進京也要為她備份厚禮。楊玉環現在卻變得十分挑剔，難以侍候，飯菜稍不如意就要大發脾氣，禦膳房為了投其所好，據說一頓飯的花銷就相當於當時10戶中等人家的房產。玄宗也不時地賜給她各種金銀飾物和古玩珍畫。