原本駐紮於溧水的七十九師，幾乎損失殆盡，師長陳長官以身殉國，壯烈張思雨溧水城頭，自師長以下，六千多人殉國，僅有盧姓團長在幾乎彈盡糧絕之後，率領七十九師殘部六百餘人，從溧水撤出，投奔到了馬鞍山。
整個七十九師幾乎被打沒了編製，就連這個團長也是臨時提拔上來的，如果不是陳長官在彌留之際下了死命令，讓盧團長帶人突圍，隻怕七十九師將全員陣亡。
不過在七十九師如此慘烈的抵抗下，日軍也付出了五千多人的代價，並且動用了數不清的炮火，還有飛機坦克，如果單論損失，日軍絕對比七十九師還要慘重。
隨著溧水失陷，日軍分兵逼迫句容和高淳，同時派兵阻擋當塗援軍，然後全力進攻馬鞍山，發動兵力攻擊兩萬餘人。
一時間江東地區陷入了死戰之中，國府下令，無論如何一定要痛擊日軍，盡量保住馬鞍山，隨即抽調一六四師和第十九旅前來支援。
馬鞍山一戰打的也很激烈，一六四師在長江岸邊就遭遇了攔截，與十九旅在岸邊和日軍展開了激烈的戰鬥，整整打了三天。
日軍沒有停止攻擊馬鞍山，不間斷的發動進攻，整整三天炮聲就沒有斷過，更有飛機不斷地和轟炸，5月28日，師長王少堂被飛機炸死，同日日軍攻破了城防，隨即展開了慘烈的巷戰。
馬鞍山失守，已經打殘的一六四師和十九旅不得不撤退，但是城中守軍的殘餘部隊卻沒有一人撤出來，潛留在馬鞍山城中，利用街頭巷尾，和他們所挖的地道和日軍進行巷戰。
這是中國曆史上巷戰打的最久的一場戰鬥，從四零年開始，一直打到了四五年，當時近千殘兵，依靠著地道竟然打了五年沒有逃離撤退，成為了中國曆史上堅持最久的一支部隊，一直到四五年，國府才從新恢複了這個師的編製，同時任命當時最高長官，一位營長為代理師長，並做了提拔。
後來這件事被全國宣傳，甚至就連美國都知道了，成了全國抗戰的楷模。
隨著馬鞍山的失守，日軍的戰略意圖實現了，轉而兵分兩路，一路進攻當塗，一路進攻句容，進而威脅鎮江，而此時的鎮江，卻已經移交給了國軍，當初一肚子想不開的鄒立東，此時才看清楚，劉楊的決斷是多麼的正確。
如果鄒立東繼續防守鎮江，不交給國軍，那麼覆滅的就是他的鎮江守備軍，，不過作為鎮江守備軍，鄒立東沒有撤離鎮江地區，而是奉命在鎮江建立基地，準備和日軍打遊擊戰。
守備軍的戰鬥力並不強，況且隻有兩千左右，遠不足以抵抗日軍的精銳，所以分散開來，以連為單位，在鎮江各村之間建立聯係，占領了一片地區，這裏山水縱橫，即便是日軍想要圍剿也不容易，而且牽製的兵力太大。
最近的戰事糜爛，讓陳長官頭疼不已，而劉楊又將華中方麵軍拖在了湖州，極大地減輕了北線的壓力，饒是如此，卻依舊抵抗不住日軍猛烈的進攻，如今鎮江到無錫，幾乎是孤懸於外，陳長官幾次請示想要將部隊撤回來，但是國府始終沒有同意，而是下令讓陳長官將日軍拖在太湖地區，給薛長官創造機會打擊華南方麵軍。
隨著湖州戰役的結束，陳長官知道特務營損失慘重，但是還是很快打起了特務營的主意。
一封電報送到了劉楊手裏，即便是和陳長官夠熟悉，但是看了電報，劉楊也是臉色一變，張嘴就罵娘起來：“陳長官也太欺負人了，鞭打快牛也不是這樣打的，讓我率部隊去防守鎮江，這他娘的是想讓特務營死絕了怎麼的。”
鎮江雖然比湖州繁華，但是對於劉楊來說，堅守鎮江絕不是一個好主意，因為鎮江沒有湖州修築了近兩年的城防工事，有沒有密集的地道，城中的老百姓和特務營也不是一條心，況且更沒有支援。
想要防守鎮江，特務營必須抽調精銳，那麼一零五師、十三旅、李旅、獨立團等，很可能這一仗會打沒了番號，直接讓劉楊沒有翻身的餘地，這不是自己願意不願意的問題，在劉楊看來，放棄鎮江是最明智的選擇，如今溧陽已經恢複，日軍進城，讓溧陽還是一個空城，為何不撤守溧陽，以溧陽的城防工事拖垮日軍。